西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）于近日发布公告，就上海证券交易所于2025年12月11日出具的《关于西宁特殊钢股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审(再融资)〔2025〕402号）相关问题进行了逐项回复。公司拟通过向控股股东天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）定向发行股票的方式募集资金不超过10亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

发行方案核心要素明确，定价合理性获充分论证

西宁特钢本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日（2025年6月27日），发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即1.7288元）。截至2025年12月31日，公司股票收盘价为2.84元/股，较定价基准日收盘价2.22元/股上涨27.93%。

公司表示，股价上涨主要系资本市场整体波动及行业政策利好影响。同期，上证指数上涨15.90%，特钢指数上涨25.71%，公司股价涨幅与行业指数接近且高于大盘。同行业可比公司如中信特钢、抚顺特钢、沙钢股份、方大特钢同期股价平均涨幅为23.92%，公司股价表现处于合理区间。此外，天津建龙已承诺自本次股票发行结束之日起36个月内不得转让所认购股份，彰显其对公司未来发展的信心，不存在通过认购进行套利的情形。

认购资金来源合规可行，控股股东持股比例将升至40.52%

天津建龙拟以自有资金及境内并购贷款相结合的方式支付认购对价，其中境内并购贷款金额不超过本次认购资金总额的70%。截至2025年9月30日，天津建龙合并报表非受限货币资金余额为53.09亿元，足以覆盖其自有资金认购额度。其信用状况良好，近三年无信贷违约等不良记录，符合《商业银行并购贷款管理办法》的相关要求，不能足额筹集资金的风险相对较低。

本次发行完成后，天津建龙将持有公司155,317.94万股股份，占发行完成后公司总股本的40.52%，仍为公司控股股东，公司控制权不会发生变化。天津建龙本次发行前持有的股份自本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，本次认购的股份则锁定36个月，符合相关监管规则要求。

募集资金不投向房地产业务，聚焦主业补充流动性

西宁特钢明确表示，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会投向房地产业务。公司已制定《募集资金使用管理制度》，并出具承诺函，确保募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域。公司房地产业务由子公司西钢置业开展，与钢铁主业经营独立，且西钢置业目前主要推进棚户区改造项目，其财务指标如剔除预收款后的资产负债率、净负债率等均处于合理区间。

结合公司期末货币资金余额、债务偿付计划和未来资金缺口等情况，本次融资规模具有合理性。截至2025年9月末，公司非受限货币资金为1.03亿元，面临司法重整留债未来三年一期需偿付13.31亿元以及未来大额资本性支出约2.95亿元的资金压力。本次募资将有效缓解公司资金压力，优化资本结构。

资产减值风险可控，持续经营能力获认可

针对市场关注的资产减值问题，公司对炼钢轧钢资产组（账面价值76.84亿元）和铁前资产组（账面价值17.75亿元）进行了减值测试，可收回金额分别为77.51亿元和18.00亿元，均未发生减值。公司扣非归母净利润持续亏损主要系钢材毛利率为负，重整完成后，通过优化产品结构、降本增效等措施，毛利率已从2023年的-9.83%回升至2025年1-9月的-4.21%，经营活动现金流持续改善，2025年1-9月已接近平衡。

中介机构核查认为，公司资产减值测试各项参数预测依据合理，测算价值准确，归母净资产转负风险较低，具备持续经营能力。

同业竞争问题有明确解决方案

对于与控股股东天津建龙及其关联方存在的同业竞争问题，公司披露，竞争方2024年度同类业务收入占公司主营业务收入比例超过30%，原则上构成重大不利影响的同业竞争。该情形系2023年天津建龙参与公司重整导致控制权变更而产生。天津建龙、建龙集团及实际控制人张志祥已承诺，将在2028年11月前，通过资产重组、股权置换等多种方式稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争。

本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。