近日，上海金融法院发布2025年度十大典型案例，其中，上市公司董监高未履行公开承诺民事赔偿责任的司法认定案例再次引发股民讨论，该案在2025年4月25日宣判时，被认定为是全国首例。
上海市金融法院认为，贸然向证券市场作出不具有可执行性的增持股份公开承诺，且不仅未作出风险提示，反而屡次传递虚假性、误导性信息，严重误导市场和投资者，构成证券虚假陈述共同侵权，应当对投资者的损失共同承担民事赔偿责任。
案件回顾：高管承诺增持未兑现
金力泰系深圳证券交易所创业板上市公司。2021年6月15日，金力泰发布公告，称公司董事兼总裁袁翔、控股子公司总经理罗甸计划在6个月内增持金力泰股份，增持金额合计不低于3亿元。后金力泰两次发布公告，称袁翔、罗甸上述增持承诺履行期限分别延期至2022年6月15日、9月30日。
其中还有一个有意思细节，在过程中，金力泰公司发布《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中提到，交易所要求金力泰公司补充披露袁翔、罗甸作出增持计划时的具体资金安排及筹划计划等；金力泰公司回复，根据增持主体提供的银行存款证明，截至2021年12月7日，袁翔拥有银行存款70,000,500元，罗甸拥有银行存款80,000,100元，上述增持主体拟通过银行、信托等融资机构将增持资金筹措到位。
不过庭审中，袁翔、罗甸陈述，该款项由案外人宋某某提供，完成存款证明后，当日转回给宋某某。
2022年10月20日，中国证券监督管理委员会上海监管局分别作出《关于对袁翔采取出具警示函措施的决定》《关于对罗甸采取出具警示函措施的决定》，认定如下：增持承诺期满，被告袁翔、罗甸未增持公司股份，与此前增持计划不符，故对袁翔、罗甸采取出具警示函的行政监管措施。
2022年12月21日，深圳证券交易所作出《关于对袁翔、罗甸给予公开谴责处分的决定》，认定如下：袁翔、罗甸在第二次延期增持计划届满后仍未进行增持，市场影响恶劣。故对袁翔、罗甸给予公开谴责的处分。
在该诉讼案件中，原告刘某某、郑某某主张其因上述股份增持承诺购买了金力泰股票，而袁翔、罗甸未履行承诺，构成证券虚假陈述行为，要求金力泰、袁翔、罗甸共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计900余万元。
据上海证券报此前报道，在庭审时，被告金力泰辩称：其并非被采取行政监管措施的主体，针对被告袁翔、罗甸增持股份的全过程，公司及时、真实、准确、完整地发布了公告，不存在信息披露违法违规行为，且已就增持延期事宜及时召开董事会、监事会和股东大会审议，程序合法合规。
被告袁翔、罗甸共同辩称：两被告已经根据规定及时将增持意愿、资金筹措情况及因资金筹措困难导致延期等情况书面告知金力泰，因客观上履行能力不足，无法再履行增持承诺，不存在主观上“忽悠式增持”的故意或过失，对此，公司也及时发布了公告。股价下跌主要是市场整体及企业自身经营等其他情况导致，并非两被告不履行增持承诺导致。
全国首例司法判决
上海市金融法院认为，该案的争议焦点在于，案涉公开增持承诺是否构成证券虚假陈述侵权行为。
首先上海市金融法院明确了证券虚假陈述民事赔偿责任的义务主体及责任构成。
法院认为，第一，上市公司及其相关主体的公开承诺行为纳入证券法信息披露规制范畴；第二，公开承诺主体是法定信息披露义务人；第三，违反公开承诺的行为符合证券侵权法定情形的，需对投资者承担证券侵权损害赔偿责任。
具体到该案件中，法院认为，首先，袁翔、罗甸在未做资金准备、亦无实质性资金筹措安排的情况下，贸然公开发布了增持承诺。袁翔、罗甸后续的系列行为亦可印证，该增持承诺自始不具有可执行性。主要体现在，两次延期及实施结果公告载明的主要理由均为资金筹措未到位，而资金问题属于增持承诺具有可执行性的核心要素，本应在首次发布增持承诺前制定完备而切实可行的计划，并合理谨慎地采取措施确保承诺能够履行，但自始至终，袁翔、罗甸不仅未积极筹措资金，亦未能向投资者揭示增持计划可能无法完成的风险，反而称“承诺不可撤销”“与相关融资机构进入实质商谈阶段”，并在面对交易所质询时，以过桥资金制作“虚假”存款证明。
因此，袁翔、罗甸公开承诺其增持金力泰公司股票的行为构成虚假陈述。
其次，从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看，袁翔、罗甸公开增持承诺信息的披露，对证券市场和投资者预期产生严重误导，虚假陈述行为具有重大性。
第三，从责任主体看，案涉虚假陈述行为的特殊之处在于，公开承诺人袁翔、罗甸为信息披露义务人，而非金力泰公司。
根据《证券法》第八十四条第二款的规定，作出公开承诺的主体是法定信息披露义务人，由于上市公司以外的信息披露义务人无法自行进行信息披露，必须借由上市公司对外发布信息。故在案涉虚假陈述行为中，公开增持承诺的信息通过金力泰公司披露。客观上，在公开承诺人提供信息无明显瑕疵的情况下，上市公司也不能拒绝发布公告披露该等信息，而且应当保证其发布的信息和信息披露义务人提供的信息一致。故不应对案涉信息披露行为视同金力泰公司自身的信息披露行为。从信息披露的全过程看，金力泰基于袁翔、罗甸出具的告知函，查阅了董事会决议、监事会决议及独立董事意见，尽到了基本的审查义务，亦无证据证明金力泰明知或应知袁翔、罗甸存在虚假陈述，故不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。
最终，经委托第三方机构损失核定，上海金融法院一审判令被告袁翔、罗甸共同赔偿原告刘某某投资损失506，130.96元，共同赔偿原告郑某某投资损失277，406.42元。
华东政法大学副校长、中国法治化营商环境研究院院长罗培新在点评该案例时认为，“该案作为全国首例上市公司董监高未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷，聚焦公开承诺法律属性界定、证券虚假陈述认定、责任主体划分等资本市场司法前沿疑难问题，法律适用难度大、争议点多，具有较强的典型性。”
“同时，本案裁判直击资本市场‘忽悠式增持’乱象，强化了上市公司董监高等‘关键少数’的诚信履诺义务，让资本市场失信行为付出应有代价，切实筑牢了中小投资者权益保护的司法防线”，罗培新称。