【长期主义】第360期智能说：马斯克股权激励第3期，离职风险

2025年9月5日，特斯拉董事会为留住并激励马斯克，发布2025年CEO绩效奖提案，为马斯克量身定制宏大薪酬计划，潜在价值约1万亿美元，推动特斯拉进入下一阶段增长。

股权激励采用限制性股票形式，分12批授予，每批对应特定市值与运营里程碑，条件是特斯拉市值达到惊人的8.5万亿美元，并实现交付2,000万辆汽车、拥有1,000万FSD订阅用户、交付100万个机器人、100万辆Robotaxi投入运营等系列极具挑战性产品与财务目标。

马斯克股权激励目标当前实现进度

股权激励将马斯克经济利益与股东价值深度绑定，通过先赋予投票权、分阶段归属经济收益方式，激发马斯克实现他最看重的愿景与影响力，同时也为特斯拉未来增长提供清晰战略路线图。

我们将特斯拉针对马斯克的2025年的完整股权激励计划公告，合计27,798字，将分3期发布，本期第3期，六合商业研选翻译与精校，分享给大家，Enjoy！

正文：

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马斯克股权激励第3期

时间：2025年9月5日

来源：特斯拉公告

字数：10,196

采取预防措施，涵盖事件的发生，可能会破坏2025年CEO绩效奖目标。

2025年CEO绩效奖的目标，是留住马斯克，激励他实现所有里程碑。

如果发生涵盖事件，在特定条件下，例如达到市值里程碑，即使未实现所有运营里程碑，2025年CEO绩效奖下的股份，也可能成为已获股份。

2025年CEO绩效奖，提供在涵盖事件发生后获得奖励的另一种方式，如果此类事件对特斯拉业务造成重大负面影响，可能损害2025年CEO绩效奖的目标。

特斯拉无法准确预测什么将或可能构成承保事件，该定义涵盖广泛的变化或事件，其中许多涉及的概率很小或难以量化，特斯拉无法充分规划或避免。

如果马斯克选择使用净额结算功能，来履行与2025年CEO绩效奖相关的纳税义务，他将获得与该奖项相关的更少普通股股份，特斯拉需要向政府部门支付等值现金，这笔现金金额可能相当可观。

在净额结算中，特斯拉从应交付给马斯克的股票中扣除与纳税义务金额相等的股票数量，特斯拉使用现金支付税款。

这是履行与股权奖励相关纳税义务的惯常方法，目前不是特斯拉惯例，我们员工通常在限制性股票单位归属或行使股票期权时出售股票，使用出售所得支付现金税款。

如果马斯克决定净额结算，特斯拉将有义务以现金支付税款。这可能需要特斯拉通过出售股权证券或发行或承担债务来筹集资金，或者特斯拉可以使用手头现金，金额可能会非常大，无法预测此类付款的金额。

这些付款将在奖励归属时到期，通常是7.5年与10周年，或者如果更早，是控制权变更时；特斯拉能否拥有这些资金，或能否以优惠条件筹集到这些资金，甚至根本无法保证。

如果马斯克根据《公司法典》第83b条，就2025年CEO绩效奖提出选择，本段所述的现金支付，应在根据奖励发行股票时支付，而非在兑现时支付。

马斯克可能会出售部分特斯拉普通股股份，包括根据2025年CEO绩效奖授予的任何股份，以支付税款。

鉴于此类纳税义务的规模，可能会导致大量股票在市场上抛售，鉴于规模空前，目前无法预测解决该纳税义务，将对特斯拉普通股市场产生何种影响。

根据2025年CEO绩效奖励计划，马斯克在兑现部分股份后，可以选择出售部分股份以履行相应的纳税义务。这类卖出抵补交易，在上市公司中很常见，通常是自动执行，而非由高管自行决定。由于2025年CEO绩效奖励计划规模空前，根据奖项规定，任何相关的税收出售，都可能成为美国历史上规模最大的同类单笔交易之一。

马斯克必须与特斯拉协调有序进行此类出售，此类出售的巨大影响，可能会对特斯拉普通股价格造成影响，包括短期波动。

马斯克可能会使用持有的特斯拉普通股股份，通过贷款融资方式有序处置股份，以偿还抵扣金额，履行纳税义务，避免市场混乱。

如果马斯克违反此类贷款融资项下的义务，或质押股份的价值跌至某个门槛以下，可能导致此类股份被出售或止赎，导致特斯拉股价下跌。

为促进股份有序转售，以弥补任何与股权奖励相关的抵扣金额或税务义务，马斯克可以使用实际持有的特斯拉股份从第三方获得贷款融资。

这些安排，旨在避免因大规模集中出售，对特斯拉普通股市场造成的干扰。

这些安排将适用于，但不限于马斯克根据2018年CEO绩效奖励、2025年CEO临时奖励与2025年CEO绩效奖励获得的股份。

这些贷款，通常以股份质押作为担保，如果借款人违约或质押股份的价值低于一定门槛，贷款人有权强制在公开市场上出售质押股份。

在公开市场上强制出售大量普通股，尤其是在快速、流动性不足的情况下，可能会导致股价大幅下跌。此类融资或强制出售，可能造成市场对特斯拉或马斯克对我们未来前景的信心产生负面看法，进一步压低我们股价。

特斯拉必须以现金形式支付与2025年CEO绩效奖相关的某些就业税的雇主部分，这些现金金额可能相当可观。

特斯拉有责任支付根据2025年CEO绩效奖励授予股份后产生的某些就业税的雇主部分。

例如，根据美国现行税法，特斯拉有责任支付对雇主征收的医疗保险税，税率为受保工资的1.45%，该工资不受工资基数限制，并包含与2025年CEO绩效奖励相关的确认收入。

特斯拉的实际纳税义务金额，将取决于马斯克在归属时确认的普通收入金额，该金额基于归属日特斯拉股票的公平市场价值。

如果马斯克根据《税法》第83b条就2025年CEO绩效奖励提出选择，本段描述的义务，将在根据奖励发行股份时产生，而不是在归属时产生。

我们无法预测特斯拉需要缴纳多少就业税，考虑到奖励的股票数量、获得这些股票所需的市值里程碑，这些现金金额对特斯拉来说可能意义重大。

与不批准2025年CEO绩效奖相关的考虑因素

股东应考虑与不批准2025年CEO绩效奖相关的以下因素，包括：

马斯克离开特斯拉的原因，可能是特斯拉无法充分留住与激励马斯克，导致马斯克失去领导力与远见，这些可能是特斯拉成功的关键因素。

如果2025年CEO绩效奖未能获得批准，马斯克可能会离开特斯拉，或大幅减少在特斯拉参与度。

马斯克此前曾拒绝现金薪酬与奖金，股权奖励是他的主要薪酬方式，也是他与特斯拉股东利益保持一致的方式。

在2025年CEO临时奖励之前，马斯克自2017年，近8年前，实现2012年CEO绩效奖中规定的里程碑以来，一直没有因对特斯拉的服务，而获得有意义的报酬。

2025年CEO绩效奖，旨在填补这一空白，通过与雄心勃勃的长期里程碑，实现挂钩的绩效股权奖励，来留住与激励马斯克。

如果没有与未来业绩挂钩的新股权结构，马斯克可能会离开特斯拉。

鉴于当前的转折点，失去马斯克领导力与远见卓识，可能会对特斯拉持续增长与成功造成重大不利影响。

马斯克可能会继续留在特斯拉，由于缺乏适当激励措施，马斯克将减少在领导层上投入的时间，对特斯拉战略举措、内部协调产生负面影响，引发潜在领导力与连续性问题。

2025年CEO绩效奖，旨在长期留住、激励马斯克，填补马斯克在2022年获得2018年CEO绩效奖最后一笔奖金时产生的激励缺口。

如果2025年CEO绩效奖未能获得批准，马斯克将继续担任CEO，投入特斯拉日常运营与长期计划的时间或精力将减少，可能引发领导力与连续性问题。

鉴于马斯克领导力与远见卓识，在特斯拉当前与以往成功中发挥巨大作用，积极参与度的下降，可能会阻碍特斯拉战略计划执行，影响内部协调。

特斯拉未能留住或激励马斯克，可能会导致缺乏有凝聚力的战略协调，减少创新、降低投资者信心，损害股东价值。

2025年CEO绩效奖，不仅旨在留住与激励马斯克，更旨在将马斯克努力与奖项中规定的运营与财务里程碑的实现挂钩。

如果没有这样的架构，将马斯克精力、专注力，与既定里程碑相协调，特斯拉有可能缺乏统一的长期愿景。

特斯拉核心人员之间缺乏协调，可能会导致决策碎片化，或整体企业凝聚力下降，影响特斯拉执行战略与长期目标能力。

这可能会导致创新能力下降、投资者信心下降、股东价值长期受损。

无法留住与激励马斯克，可能会影响特斯拉吸引、整合与留住适当人才、在需要专业或需求知识的领域竞争的能力。

如果特斯拉未能留住马斯克或给予充分激励，我们可能还会失去吸引顶尖人才的能力，马斯克拥有非凡能力，能够吸引才华横溢、干劲十足的人才加入他的企业。

为实现特斯拉未来愿景，特斯拉可能需要持续主动招聘与培训合格人才，吸引与留住拥有专业与专业产品知识的员工。

特斯拉在AI与机器人等领域，面临来自竞争对手竞争，这些领域人才，尤其稀缺。

如果无法留住马斯克，可能会损害士气，导致更多员工离职，在离职员工被替换、继任者了解特斯拉业务的过程中，造成运营延迟与风险，或扰乱运营与业务战略的实施。

所有这些，都可能损害运营业绩，反过来对特斯拉普通股价格产生负面影响。

马斯克的离职，可能会反过来对特斯拉吸引、整合、留住合格人才的能力，产生负面影响。

如果不能留住、激励马斯克，可能会导致股价波动与不确定性。

马斯克对特斯拉的领导力与愿景，与特斯拉品牌，乃至股价息息相关。

投资者、员工、客户与公众，普遍认为马斯克的领导力是特斯拉成功的关键。

如果特斯拉未能留住、激励马斯克，由此产生的不确定性，可能会对特斯拉普通股价格产生负面影响或造成波动。

现有员工可能认为他们的股权奖励上涨空间有限，特斯拉的竞争对手或许能够提供更具吸引力的薪酬方案，导致大量员工流失。

这种人员流失，可能会对特斯拉股价产生负面影响，引发市场波动。

如果不能留住并激励马斯克，可能会导致与特斯拉的增长目标出现战略不一致。

特斯拉在AI、机器人技术、自动驾驶出行、清洁能源领域的长期增长与转型计划，很大程度上取决于马斯克远见卓识与持续投入。

2025年CEO绩效奖中运营里程碑，旨在支持特斯拉长期战略路线图的关键要素。

如果2025年CEO绩效奖未能获得批准，可能会对特斯拉整体战略的协调，产生负面影响，减缓我们发展速度，可能导致我们错失新兴技术、不断变化的消费趋势或更高回报的商业模式中的新机遇或现有机遇。

这种错位，可能会导致领导层出现相互竞争或分散的战略重点。

这可能会削弱跨职能协调，导致关键投资与创新周期延迟，阻碍特斯拉保持敏捷，主动应对技术与监管环境的变化。

如果没有与留住马斯克相协调的适当激励机制，特斯拉执行战略计划的效率，可能会下降，可能导致错失增长机会，并对特斯拉长期竞争地位与股东价值产生负面影响。

如果2025年CEO绩效奖未能批准，导致马斯克离职，可能会损害特斯拉继续被认可为不仅是电动汽车制造商的努力。

特斯拉日益将自己定位为融合AI、机器人技术、自动驾驶、清洁能源创新的多维平台。特斯拉依靠马斯克领导力与远见来推动这些计划，是特斯拉长期战略与差异化市场定位的核心。

如果没有马斯克持续参与，特斯拉实现这些目标的能力，可能会受到削弱，投资者或分析师可能会开始以更狭隘眼光看待特斯拉，将特斯拉视为一家汽车企业，而非技术领导者。

这种认知转变，可能会影响特斯拉市盈率、战略灵活性、资本获取渠道，最终影响我们追求转型增长机会的能力。

如果不能留住并激励马斯克，可能会损害特斯拉作为科技领导者的声誉。

长期以来，特斯拉品牌，一直与创新、颠覆，与新兴领域的先发优势联系在一起。

马斯克的努力与声誉，对特斯拉成功至关重要，他在制定战略方向与发现前所未有的机遇方面，发挥重要作用，这些机遇巩固特斯拉作为创新者的声誉。

如果不能留住与激励马斯克，可能会损害特斯拉作为前瞻性技术领导者的声誉，造成声誉损害，影响特斯拉招募顶尖技术人才、影响合作伙伴关系或维持在AI、机器人或自动驾驶系统等前沿市场领先所需的公众信任的能力。

特斯拉可能会失去与实现2025年CEO绩效奖中规定的运营里程碑相关的增长机会或规模优势。

不批准2025年CEO绩效奖，可能会限制特斯拉有效协调马斯克的激励措施与实现关键运营里程碑的能力。

这些里程碑，旨在推动基于规模的显著效率与增长机会，这对保持特斯拉在目标市场的竞争优势至关重要。

缺乏奖励机制，可能会降低特斯拉对关键里程碑关注度与实现里程碑的可能性，对特斯拉运营绩效、与长期战略前景，产生不利影响。

未能批准2025年CEO绩效奖，可能会给特斯拉带来额外成本或影响，包括薪酬成本，可能分散管理层与董事会注意力。

由于特斯拉，包括董事会投入大量时间与资源来制定2025年CEO绩效奖，如果该奖项未能批准，董事会可能需要为马斯克制定新的薪酬方案，分散董事会对其他可能对特斯拉有利事项的时间与注意力。

与本文提议的奖项相比，2025年CEO绩效奖未能批准，还可能导致特斯拉产生额外薪酬成本。

如果董事会无法获得股东对股权绩效奖励的批准，可能被迫采用对特斯拉成本相对更高的薪酬形式，来激励马斯克。

例如，如果董事会被迫以现金补偿马斯克，可能大大减少特斯拉现金状况，阻止我们将这些资金用于实现其他目标，并对财务前景产生负面影响。

2025年CEO绩效奖的实际意义

2025年CEO绩效奖可能实现的潜在投票权益

无法可靠估计马斯克根据2025年CEO绩效奖励可实现的价值，该价值取决于各种因素，包括i特斯拉在10年奖励期限内经历的稀释程度，稀释程度越大，马斯克根据2025年CEO绩效奖励实现的收益越少，与ii马斯克何时获得特定批次的股份，这决定该批次是否将包含在7.5年获取股份或10年获取股份中。

无法可靠估计马斯克根据2025年CEO绩效奖励可实现的长期投票权，这种投票权将取决于相关绩效指标的实现情况。

特斯拉无法预测最终股权稀释程度，未来股权稀释是必然的，无论是由于i特斯拉员工的定期薪酬奖励、ii融资活动，还是iii并购活动而增发股权。

特斯拉无法预测马斯克何时能获得2025年CEO绩效奖的各部分。

即使假设马斯克在2025年CEO绩效奖的期限内，获得全部12个部分，我们无法得知他从该奖项中获得的实际价值或长期投票权。

无法计算马斯克实现的美元价值，无法预测他是否或何时会归属任何一批股票，下表描述马斯克在给定数量的一批股票中获得的估计流通投票权百分比，包括他估计的特斯拉长期投票权总额，该百分比仅供说明之用，并受本节所述限制的约束。

为进行此计算，与2025年CEO绩效奖励所依据的股份相关的投票权被视为未流通，根据投票协议，马斯克在这些股份成为应得股份之前，将无法决定这些股份的投票。

投票协议规定，2025年CEO绩效奖励所依据的此类未获取股份，将按其他股东的投票比例进行投票。

这些股份将作为普通股发行，它们将计入下表中的流通股总数。

本表格，包括对马斯克在特斯拉投票权的计算，基于截至2025年8月29日特斯拉流通在外3,323,238,579股普通股，根据2025年CEO绩效奖所对应的423,743,904股限制性普通股进行调整。

需要注意的是，本表格并未考虑未来10年内，可能发生的任何稀释性事件，即使此类事件确实会发生。

本表格仅供参考，并需注意，未来的稀释性事件，将显著降低马斯克在各种情况下从2025年CEO绩效奖中获得的最高投票权，具体比例以每次分配为基础，并按总投票权的百分比计算。

1、马斯克持股，包括截至2025年8月29日马斯克实益拥有的410,794,076股特斯拉普通股，不包括2018年CEO绩效奖，加上已获得的2025年CEO绩效奖相关批次下的股份数量。

2、马斯克持股，包括截至2025年8月29日实际持有的714,754,706股特斯拉普通股，包括2018年CEO绩效奖励对应的303,960,630股，以及已获得的2025年CEO绩效奖励相应批次的股份数量。此金额不包括因2025年CEO临时奖励而持有96,000,000股普通股，这些普通股不能与2018年CEO绩效奖励下的股票期权重复计算。

3、该计算未考虑未来10年任何稀释事件，例如作为员工薪酬、并购对价或融资活动发行的股票，这些事件可能会稀释马斯克对特斯拉股票的所有权，也不考虑特斯拉股票的任何出售或特斯拉股票的净结算，以支付所需的税款、任何行权价格、任何购买价格，或2025年CEO绩效奖，或2025年CEO临时奖归属时的抵消金额，或根据2018年CEO绩效奖行使股票期权时的抵消金额（如适用）。

4、由于投票协议规定未获取股份将按照其他股东，包括马斯克拥有任何股份的投票比例进行投票，投票协议的效果，可能会导致马斯克拥有比本表所示更大投票影响力。

2025年CEO绩效奖带来的潜在证券所有权

截至2025年8月29日，马斯克实益拥有714,754,706股特斯拉普通股，其中包括2003年7月22日马斯克可撤销信托记录持有的410,794,076股，以及根据2018年CEO绩效奖励在2025年8月29日后60天内行使期权后可发行给马斯克303,960,630股，不包括根据2025年CEO临时奖励发行的96,000,000股普通股。

基于截至2025年8月29日，特斯拉普通股流通股数为3,323,238,579股，假设马斯克持有的所有可在2025年8月29日起60天内行使期权的普通股均已流通，不重复计算2025年CEO临时奖励下96,000,000股，截至2025年8月29日，马斯克受益于特斯拉普通股流通股数的19.7%。

仅供说明之用，如果i2025年CEO绩效奖励所涉及的所有423,743,904股限制性普通股全部归属、流通，并由马斯克持有；ii2018年CEO绩效奖励所涉及所有303,960,630股普通股全部流通，并由马斯克持有；iii没有发生任何其他稀释事件，马斯克将受益于特斯拉28.8%流通普通股，不包括2025年CEO临时奖励。

这些金额反映2018年CEO绩效奖励下的股权奖励，未考虑2025年CEO临时奖励。

马斯克根据2025年CEO临时奖励、与2018年CEO绩效奖励可保留的股份，不得超过2018年CEO绩效奖励所对应的期权总数，此处的计算包含2018年CEO绩效奖励，但不包括2025年CEO临时奖励。

所列的实益所有权金额，有效反映最大潜在收益，未重复计算股份。

但是，除上述情况外，该计算未考虑未来10年内任何稀释事件，例如作为员工薪酬、并购对价或融资活动发行的股票，这些事件可能会稀释马斯克对特斯拉股票所有权，也不考虑任何特斯拉股票的出售或特斯拉股票的净结算，以支付所需税款、任何行权价或在2025年CEO绩效奖励归属或行使2018年CEO绩效奖励下的股票期权时的抵消金额（如适用）。

无法提供马斯克在2025年CEO绩效奖励的一个或多个部分归属后，未来对特斯拉股票总所有权的准确或真实的百分比。

考虑到会发生一定程度稀释与/或股票出售以支付所需的税款，我们认为，如果2025年CEO绩效奖励100%归属，马斯克能够充分行使2018年CEO绩效奖励，马斯克未来对特斯拉普通股的潜在所有权将低于28.8%。

会计与税务考虑

会计后果与预计薪酬汇总表

我们遵循ASC主题718《薪酬-股票薪酬》来管理股票薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据授予日“公平”的原则衡量所有向员工与董事授予的股票薪酬奖励的薪酬费用。

“价值”。根据ASC主题718，在向马斯克颁发奖项之日之前，出于会计目的，该日期为“授予日”，不能对2025年CEO绩效奖进行此项计算。

为便于说明，我们在下表中计算初步的公允价值总额估计值。

ASC主题718要求公司在受奖人需要提供服务以换取奖项的期间内，将股票薪酬奖励的薪酬成本计入损益表。

2025年CEO绩效奖，将导致在奖励期限内确认额外的股票薪酬费用，奖励的各部分很可能归属，这由管理员根据ASC主题718确定。

仅供说明之用，下表列出马斯克2025年总薪酬信息，假设2025年CEO绩效奖在2025年度会议上获得股东批准，并且截至本报告日期，2025年不再批准马斯克进一步薪酬，如果A&R2019年股权激励计划获得批准，董事会目前无意授予马斯克奖。

根据ASC主题718，仅就会计目的而言，须经股东批准的股权奖励在获得该批准之前不视为已授予。

在获得批准日期之前，无法为会计目的计算此类奖励的实际总公允价值。

根据ASC主题718，董事会授予2025年CEO绩效奖之日（2025年9月3日）的初步总最高公允价值估计为877.5亿美元。

如果2025年CEO绩效奖获得股东批准，该价值可能无法代表我们截至2025年12月31日年度报告中10-K表2025年薪酬总结表中报告的价值，该价值可能高于或低于此处提供的价值。

1、初步估计的公允价值总额，不一定与授予马斯克的2025年CEO绩效奖励、或2025年CEO临时奖励（如有）的实际价值相符。

如“2025年CEO绩效奖励可能实现的潜在投票权”一节所述，关于2025年CEO绩效奖励，无法提供如果其中一个或多个批次归属马斯克将获得的实际价值，该计算在很大程度上取决于对未来稀释的不可知假设。

这些金额，不一定与可能确认的实际价值相符，实际价值取决于，其中包括我们普通股的市场价值相对各自授予日市场价值的升值。

2、2025年CEO绩效奖，旨在在10年期限内对马斯克进行报酬，仅在以下情况下所有股份方可归属：

i我们的市值增至8.5万亿美元，在此10年期间实现12个运营里程碑，取决于任何视为成就或控制权变更；

ii满足马斯克的适用服务要求；

iii满足CEO继任框架。

奖励的限制性普通股将根据“拟议的2025年CEO绩效奖的关键条款”一节中所述的条款与条件归属。

该奖项旨在完全激励未来的表现，即使能实现，也需要很多年。

选定的每个绩效里程碑要求都很难实现。如果10年期限结束时，仍有未获取股份，将没收并退还。

如果任何股份成为已获取股份，未满足归属的适用服务要求，这些股份也将被没收并退还。

3、根据ASC主题718，我们将在以下较长期间内，确认与2025年CEO绩效奖相关的股票薪酬费用：

i蒙特卡罗模拟模型计算出的派生服务期，

ii此类里程碑的估计绩效里程碑实现期，只要管理人定期确定一个或多个绩效里程碑可能实现，出于会计目的，根据ASC主题718中规定的准则

iii相关的7.5年或10年归属期

2025年奖励协议规定的期限。由于根据ASC主题718确定的绩效里程碑的概率与预计实现日期尚未确定，我们目前无法估计未来将就2025年CEO绩效奖励确认的股票薪酬费用金额或时间表。

假设所有绩效里程碑均已实际实现，特斯拉就2025年CEO绩效奖励确认的最高股票薪酬费用，将为估计公允价值可能范围，约791亿美元~877.5亿美元的实际最高总公允价值。

2025年CEO绩效奖励的公允价值，应在i《高铁法案》规定的等待期（及其任何延长）终止或到期后，以及ii特斯拉股东批准2025年CEO绩效奖励后，于2025年CEO绩效奖励颁发给马斯克之日计算。

4、由于蒙特卡洛模拟模型中2025年CEO绩效奖要求5年盈利后持有期，初步总公允价值估计范围反映了约116亿美元~31.3亿美元的减少。

5、在确定2025年CEO绩效奖的初步总公允价值估计时，我们利用董事会授予日的蒙特卡洛模拟模型，并做出以下假设：

我们使用的“无风险利率”，是基于董事会授予零息美国国债时有效的美国国债收益率，这些国债到期日等于10年预期期限，以连续复利计算。

我们的“预期波动率”，源自我们普通股公开交易期权的隐含波动率，我们普通股在预期期限内的10年历史波动率。历史波动率与隐含波动率，均采用等权重计算，得出单一波动率因子。

我们目前不发放股息，我们使用0.00%的“股息收益率”来模拟可能交付给马斯克的股票的最终价值。

“流动性折扣”，是使用Finnerty模型开发，根据归属时假设的税后净股份进行加权，该股份将根据2025年CEO绩效奖的条款受到5年盈利后持有期的限制。

这些假设，可能无法代表股东批准2025年CEO绩效奖时适用的假设，这些假设将用于计算ASC主题718所指的实际总公允价值。

预期波动率与无风险利率的假设值与/或我们普通股的交易价格，假设所有其他假设保持不变的增加，通常会导致价值高于本表报告的2025年CEO绩效奖的初步总公允价值估计。

预期波动率、预期期限、无风险利率的假设值，与/或我们普通股的交易价格，假设所有其他假设保持不变的减少，通常会导致价值低于本表报告的2025年CEO绩效奖的初步总公允价值估计。

6、2025年CEO临时奖励，将于授予日2025年8月3日满2周年时归属，前提是马斯克必须持续担任CEO或负责产品开发或运营的执行官，经董事会无利害关系董事批准，直至该2周年。

如果在归属前，特拉华州法院就Tornetta诉Elon Musk等人案（加州案号2018-0408-KSJM，特拉华州最高法院）、或任何未决或未来的上诉（包括InreTesla,Inc.衍生诉讼案，案号10,2025、11,2025，特拉华州最高法院）作出最终、不可上诉的判决、命令或裁定，使马斯克能够完全行使2018年CEO绩效奖励，2025年CEO临时奖励将立即丧失，并返还给特斯拉。

特斯拉将根据ASC主题718将2025年CEO临时奖励，记为附带绩效条件的限制性股票授予，就2025年CEO临时奖励而言，该授予基于满足某些条件的概率。

附带绩效条件的限制性股票的记账方式是，在必要服务期内，根据授予日的会计公允价值确认薪酬费用，前提是奖励很可能归属。

出于会计目的，2025年CEO临时奖励的会计授予日公允价值，是在限制性股票不再受条件约束的日期（即2025年8月15日）确定的。

会计授予日公允价值，基于特斯拉普通股在该日期的现行市场价格，减去根据2025年CEO临时奖励条款收购已归属股票所需支付的价格，并根据所需持有期导致的非流动性折扣进行调整。

如果有费用需要确认，根据绩效状况估计归属可能性的变化进行调整。

7、初步估计的公允价值总额，因2025年CEO临时奖励授予之日起5年的持有期而减少约34.3亿美元。

新计划福利

1、此栏反映根据美国证券交易委员会ASC第718条计算的2025年CEO绩效奖励所含股份在授予日的初步总公允价值，该价值已计入适用的抵消金额。

2025年CEO绩效奖励估值中使用的假设，已在上文“会计后果与预计薪酬汇总表”部分中列出。这些金额不一定与指定高管可能认可的实际价值相符。

2、作为2025年CEO绩效奖的一部分，将发行的特斯拉普通股总数为423,743,904股，平均分为12个单独的部分，每个部分35,311,992股。

联邦所得税后果

以下讨论简要概述根据本代理声明发布之日生效的《税法典》，2025年CEO绩效奖的主要美国联邦所得税后果。

以下摘要假设马斯克仍为美国纳税人。

《税法典》及其相关规定可能会有所变更。

本摘要并非详尽无遗，仅涵盖美国联邦所得税，并未讨论所有可能相关的税务后果，包括外国、州或地方税务后果、遗产税与赠与税后果、替代性最低税产生的后果。马斯克的具体税务后果将取决于他未来的个人情况。

对马斯克税收影响

马斯克并未因授予2025年CEO绩效奖而获得应税收入，即使2025年CEO绩效奖获得股东批准，他也不会因该奖项获得应税收入。

如果2025年CEO绩效奖的任何部分归属，他将确认普通收入，其金额等于授予该奖项特斯拉股票的公平市场价值（归属日）与其支付的股份购买金额之差。

任何因2025年CEO绩效奖部分或全部归属而确认的应税收入，均由我们代扣代缴。

任何后续处置股票时确认的额外收益或损失，将被视为资本收益或损失。

特斯拉的税收影响

我们将无权享受与2025年CEO绩效奖相关的重大税收减免。

大多数情况下，当参与者获得奖励，通过行权或归属，并确认该收入时，公司有权享受等于参与者实现的普通收入的税收减免。

但是，《税法》第162m条限制了支付给我们CEO与《税法》第162m条定义的其他“适用员工”的薪酬的扣除。

如果适用员工的薪酬总额在任何纳税年度超过1,000,000美元，不允许对支付给该适用员工的薪酬进行税收减免。

根据《税法》第162m条，最新修订于2025年7月，我们预计马斯克将始终是《税法》第162m条所指的适用员工。

在马斯克行使全部或部分2025年CEO绩效奖励的任何1年，我们将只能享受1,000,000美元或更少的税收减免，无论马斯克从行使2025年CEO绩效奖励中确认的薪酬金额是多少。

结论

在仔细审查所有因素后，特别委员会与董事会认为批准2025年CEO绩效奖符合特斯拉的最佳利益，董事会（马斯克与金巴尔·马斯克回避）建议股东投票支持2025年CEO绩效奖。

未获得批准所需票数的后果

如果批准2025年CEO绩效奖的提案未能获得所需的批准票数，2025年CEO绩效奖将不会获得批准。

必需投票

我们恳请股东批准2025年CEO绩效奖。

批准2025年CEO绩效奖的提案，需要获得2025年年度股东大会上亲自出席或由代理人代表出席，并有权对该提案进行投票的股东多数投票赞成，这些股东的投票权，包括马斯克与金巴尔·马斯克直接或间接持有的股份。

更多信息，请参阅标题为“提案三与提案四的背景、特别委员会的背景与审批流程，德克萨斯州法律考量”的部分。

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