朱温在宴请李克用后，突然派大军包围了李克用住的上源驿，放了一把大火。李克用醉的不省人事，被义子史敬思强行叫醒后突围。为了掩护李克用，史敬思带着三百亲卫，应战五千敌军。

当时，投降唐朝的朱温，已经凭借镇压黄巢起义的战功，当上了宣武节度使，镇守汴州。

可好景不长，黄巢率领残余起义军卷土重来，兵锋直指汴州，朱温的兵力远远不足以抵挡，眼看自己的地盘就要被攻破，朱温只能放下身段，向河东节度使李克用紧急求援。

李克用出身沙陀贵族，手下的沙陀骑兵战力超群，号称“鸦军”，他接到求援后，毫不犹豫地率领五万大军驰援汴州，一路势如破竹，先后在太康、王满渡大败黄巢军队，还一路追击黄巢至泰山虎狼谷，解除了汴州的围困，堪称朱温的“救命恩人”。

汴州之围解除后，朱温对李克用表现得格外热情，再三邀请他进入汴州城，还特意将环境优越的上源驿安排给他居住，随后举办了一场隆重的庆功宴，美酒佳肴、歌舞助兴，朱温全程对李克用毕恭毕敬，可这份表面的热情，背后却暗藏着致命的杀机。

原来，朱温一直对李克用的实力心存忌惮，加上李克用本身骄横自负，刚立下大功后更是得意忘形，酒过三巡便口无遮拦，言语间处处轻视朱温，甚至当众羞辱朱温的部下，这让本就心胸狭隘、野心勃勃的朱温燃起了杀心。

庆功宴从傍晚一直持续到深夜，李克用喝得酩酊大醉，倒头就睡，丝毫没有察觉到周围的危险。他身边的三百亲卫，也因为庆功宴的热闹，大多饮酒过量，放松了警惕，失去了往日的戒备之心。

就在这时，朱温暗中下令，让部将杨彦洪率领五千大军，悄悄包围了上源驿，还用战车和树木堵住了所有可能的逃生通道，随后点燃了一把大火，大火蔓延开来，将整个上源驿吞噬，火光冲天。

危急关头，李克用的义子史敬思第一个察觉到了异常，他冲进李克用的房间，拼命摇晃着醉得不省人事的李克用，又让侍从端来冷水，狠狠浇在李克用的脸上，这才让李克用从醉酒的状态中清醒过来。

李克用醒来后，看到眼前的熊熊大火和城外密密麻麻的敌军，惊出一身冷汗，在史敬思的搀扶下，匆忙准备突围。

为了让李克用能够顺利逃生，史敬思主动请缨，带领三百亲卫，坚守在驿馆的大门前，直面前来围攻的五千敌军。一边是人数众多、装备精良的汴州大军，一边是人数悬殊、酒意未消的亲卫，这场战斗从一开始就注定是一场以卵击石的死战。

史敬思身先士卒，手持长枪奋勇杀敌，三百亲卫也个个视死如归，用自己的血肉之躯，为李克用筑起一道坚固的防线，挡住了敌军一次又一次的猛攻，拖延着敌军的进攻步伐。

就在这生死存亡的关键时刻，天空突然下起了瓢泼大雨，雨水浇灭了部分大火，也给李克用创造了难得的逃生机会。

侍从郭景铢搀扶着李克用，借着闪电的光亮，小心翼翼地翻过驿馆的围墙，又用绳索将他从汴州城的尉氏门吊下去，李克用这才侥幸逃脱，捡回了一条性命。

而史敬思和三百亲卫，却陷入了敌军的重重包围，最终全部战死沙场。

具有戏剧性的是，朱温曾特意嘱咐杨彦洪，“胡人遇到危急情况就会骑马逃跑，看到骑马的人就射箭”，可混乱之中，杨彦洪自己骑马出现在朱温面前，被朱温误射身亡。

李克用逃出生天后，怒火中烧，当即就要集结大军，攻打朱温，为史敬思和三百亲卫报仇。但他的妻子刘氏却十分理智，劝说他此时出兵师出无名，只会被天下人指责，不如先向朝廷控诉朱温的恶行，等待朝廷的裁决。

李克用听从了妻子的建议，率领大军返回晋阳，随后接连八次向唐僖宗上书，详细控诉朱温的暗杀行径，请求朝廷严惩朱温，为死难者讨回公道。

可此时的唐朝早已名存实亡，唐僖宗根本没有能力约束两大军阀，只能采取和稀泥的方式，一边安抚李克用，封他为陇西郡王，赏赐大量土地和财物；一边为朱温开脱，试图调解两人的矛盾，希望能够平息这场争端。

而朱温则趁机耍起了无赖，回信声称自己对暗杀一事毫不知情，将所有的罪责都推到了已死的杨彦洪身上，彻底否认了自己的阴谋，丝毫没有愧疚之意。

事实上，上源驿之变并非朱温临时起意的报复，而是他早有预谋的算计。他清楚地知道，李克用的沙陀军战斗力极强，是自己未来争霸天下、篡唐建梁的最大障碍，趁此时李克用大军在外、身边兵力薄弱，趁机将其除掉，就能为自己日后的发展扫清障碍。

虽然李克用侥幸逃脱，但两人之间的仇怨彻底无法化解，河东与宣武两大军事集团从此势同水火，展开了长达数十年的争霸战争，战火不断。

朱温后来逐渐壮大势力，篡夺了唐朝的政权，建立了后梁政权，是为后梁太祖；而李克用则始终以复兴唐朝为名，与朱温展开激烈对抗，直到病逝前，还特意嘱咐儿子李存勖，一定要讨伐朱温，为上源驿的死难者报仇雪恨。

最终，李存勖继承父志，率领大军灭掉了后梁，建立了后唐，还特意前往上源驿祭拜，告慰李克用、史敬思以及三百亲卫的亡魂。