1678年，吴三桂在衡州称帝后，手下大将马宝率军反攻势如破竹，就在要将湖南清军主力一锅端时，吴三桂却病死了。吴三桂一死，吴军纷纷向云南猬集，战局急转直下，失败已成必然。

康熙十二年，康熙皇帝为了消除地方藩王的威胁，决定撤销吴三桂、尚可喜、耿精忠三位藩王的封地和兵权。

这一决策直接触及了吴三桂的核心利益，要知道，吴三桂在云南经营多年，手握数十万重兵，早已形成了“土皇帝”般的势力，自然不愿束手就擒。

于是，吴三桂率先举兵反清，以“反清复明”为旗帜，召集旧部，迅速向南方各省进军。

凭借着麾下精锐的武装，以及多年积累的军事力量，吴三桂的反清大军一路势如破竹，很快就攻占了湖南、四川、广西等大片地区，清军根本无力抵挡，一度被逼到长江以北，清廷朝野震动，甚至有大臣担心清廷会因此覆灭。

可就在战事顺利推进、反清形势一片大好之际，吴三桂的野心开始膨胀，他不再满足于“反清复明”的旗号，想要建立属于自己的王朝。

1678年3月23日，吴三桂在衡州（今湖南衡阳）正式登基称帝，国号为周，改元昭武，大封文武百官，将衡州定为都城，试图以此彰显自己的帝王权威，凝聚军心，进一步扩大反清战果。

此时的吴三桂已经67岁，常年的征战和政务操劳让他身患重病，身体日渐衰弱，但称帝的野心让他强撑着病体，主持大局，希望能在有生之年，完成统一大业。

为了巩固新生的大周政权，也为了给称帝之举增添底气，吴三桂任命心腹大将马宝率领精锐部队，向湖南清军主力发起反攻。

马宝是吴三桂麾下得力的猛将，他早年参加起义军，后来加入南明部队，后归降吴三桂，凭借着勇猛善战的特质，深受吴三桂的器重，多次立下战功，成为吴军最能打的将领。

马宝接到命令后，立刻率领大军出征，其攻势凌厉，势不可挡，接连击败清军，很快就将湖南清军主力围困在永兴一带，眼看就要将其歼灭，即将迎来决定性的胜利。

当时，马宝率领的吴军在永兴一战中，大败清军八旗精锐，斩杀了包括正二品护军统领在内的数十名清军高级将领，战报传到北京后，清廷上下一片慌乱，康熙皇帝也忧心忡忡，甚至有大臣提出与吴三桂议和，以此缓解局势。

可就在这胜利唾手可得的关键时刻，意外发生了。

1678年秋天，吴三桂在衡州的行宫中病逝，在位仅五个月，还没来得及享受帝王的尊荣，就匆匆离世，成为历史上在位时间最短的皇帝之一。

吴三桂的突然病逝，彻底炸乱了吴军的阵脚。

吴军之所以能凝聚在一起，全靠吴三桂的个人威望和多年的经营，他是这支军队的灵魂人物，一旦离世，吴军就失去了主心骨，陷入了群龙无首的混乱之中。

留守衡州的将领们虽然一开始试图隐瞒吴三桂的死讯，想要稳住军心，继续完成反攻大计，但消息还是很快泄露，吴军将士人心惶惶，士气大跌，将领们也各怀鬼胎，再也无法形成统一的指挥。

此时的吴军内部，围绕着战略方向产生了严重的分歧：一部分将领主张趁胜北伐，借着清军士气低落的机会，一举攻占中原，彻底推翻清廷；而另一部分将领则因为家族、亲眷和私产都集中在云南，不愿放弃自己的根基，主张放弃湖南的战略要地，率领吴军退回云南，依托云贵高原的地形，固守自保。

最终，保守派的意见占据了上风，吴军主力纷纷向云南猬集，一场轰轰烈烈的反攻，就这样草草收场。

战局从此急转直下，清军得知吴三桂病逝、吴军撤退的消息后，迅速调整战略，重整旗鼓，一路追击撤退的吴军，不费吹灰之力就收复了湖南、江西等大片失地，随后兵分三路，从湖南、广西、四川三个方向，对云南、贵州形成了铁桶般的合围之势，将吴周政权逼到了绝境。

尽管马宝后来在四川发动过一次漂亮的反击，成功切断了清军的粮道，险些逆转西南战局，吴军残部也在贵州的险要关隘与清军展开殊死搏斗，打了几场以少胜多的胜仗，但这些零星的抵抗，终究无法改变大局，只能算是吴周政权覆灭前的最后挣扎。

更致命的是，吴周政权内部的内耗摧毁了自身的根基。

吴三桂的侄子吴应期，曾经是坚守岳州五年的骁将，他不满权臣郭壮图把持朝政，想要收拢残部发动政变，却被郭壮图先下手为强，以犒军为名诱杀，连他的两个儿子也一同遇害。

这场内讧撕裂了吴周政权的统治集团，前线将领与权力中枢之间的信任彻底崩塌，军心涣散，越来越多的吴军将领选择投降清军，吴周政权的覆灭已成定局。

康熙二十年，清军攻破昆明，吴周末代皇帝吴世璠走投无路，自刎身亡，历时八年的“三藩之乱”结束。