1944年，浙江土匪头目王鼎山，派出2名女土匪来到浙东抗日根据地，竟然希望新四军能够接济40万发子弹。可是，新四军司令员居然同意了土匪头目的请求，不过有一个条件。
王鼎山是浙东嵊县高风人，原本就是个老实巴交的木匠。民国时期军阀混战，老百姓的日子过得简直不如牛马。偏偏王鼎山老家还有个作威作福的地主恶霸，欺压乡里甚至欺负到了王鼎山妹妹的头上。年轻气盛的王鼎山实在咽不下这口气，直接跟恶霸干了起来，一不小心失手把恶霸给打死了。为了不连累亲人遭到报复，他干脆心一横，斩草除根，随后一把火烧了自家祠堂，带着十几个愿意追随的年轻小伙子跑到高塘山落草为寇。
渐渐地，王鼎山把队伍拉扯到了五百多人的规模，成了当地一股不可小觑的势力。
不过，王鼎山这个人给自己定下了有别于其他草寇的铁规矩：第一，绝对不抢穷苦百姓；第二，绝对不伤妇孺；第三，专抢那些口碑极坏的豪门大户，而且留人三分活路，非必要不杀生，只要给钱就保证肉票安全。逢年过节，他甚至还会派人给山下村里的孤寡老人送粮食。正因如此，当地老百姓背地里都叫他“义匪”，连被绑过的地主老财都觉得这伙人守规矩。
抗战全面爆发后，日本人打进了浙江。大半个浙东沦陷，很多土匪趁火打劫，但王鼎山心里却有着质朴的家国大义。他带着兄弟们打过几次鬼子的运输队，一直对坚持抗战的新四军心生向往。
巧的是，新四军当时急需壮大抗日力量，派了一位名叫陈山的干部，化名“陈力平”打入四明山一带的土匪武装进行改造。陈山最早打入的是一个叫王虎的残暴土匪队伍里，硬是从内部将其分化，拉出了一支抗日武装。在这个过程中，陈山结识了王鼎山。
陈山这双眼睛毒得很，他一眼就看出王鼎山虽然身在绿林，骨子里却认同国家大义，带的队伍也极守规矩。陈山曾独自一人上了高塘山，跟王鼎山把酒言欢，给他讲抗日的道理，甚至教他认字。陈山直接开门见山地邀请王鼎山加入新四军。
王鼎山当时犹豫了。他的理由很直白：手底下这帮穷苦兄弟散漫惯了，共产党的队伍规矩太大，他怕兄弟们受不了约束。但他极为仗义地表态，只要新四军有难，他绝对拔刀相助。临别时，陈山给他留了一句话：“将来有一天你走投无路了，记得来找我，新四军的大门永远给你留着。”
1944年的冬天，国民党开始大规模拉拢、收编各路土匪来扩充势力。王鼎山心里跟明镜似的，他极度反感国民党那种拿人当炮灰的做派，坚决不肯同流合污。这下惹恼了国民党浙江保安团，足足两三个团加上地方自卫队三千多人，把高塘山围了个水泄不通。
一连围困了一个多月，先断粮后断水。高塘山弹尽粮绝，兄弟们开始啃树皮，平均每个人手里连十发子弹都不到了。眼看几百号兄弟和家属就要死无葬身之地，王鼎山猛然想起了陈山当年的那句承诺。
深夜里，他咬着牙写下一封求救信，派手下最机灵的两名女土匪李秀英和张兰花，连夜摸下山送给新四军。信里的内容极其惨烈又直白：高塘山危在旦夕，恳求新四军火速接济40万发子弹，只要帮兄弟们突围，我王鼎山立马带着全山兄弟投奔贵军，赴汤蹈火在所不辞！
陈山接到信后，火速赶到浙东纵队司令部。当时会议室里直接炸了锅，参谋长觉得这简直是明抢，甚至怀疑是国民党下的圈套。
这时候，新四军浙东纵队司令员何克希展现出了极其惊人的战略眼光和统战智慧。他敏锐地察觉到，王鼎山绝不是个傻子，这40万发子弹本质上是王鼎山走投无路时的一次终极试探。如果不给，王鼎山就彻底死了心；如果满口答应，反而显得虚伪。
何克希力排众议，做出了一项极其大胆的决定：40万发子弹我们一颗也没有，但新四军欢迎他！只要他肯接受改编，带着人突围，新四军立刻派大部队接应。以后的弹药补给、军属的安置，咱们新四军统一管到底！
得到回信的王鼎山大喜过望，当夜一把火烧了自己苦心经营十几年的山寨，断了退路，率领五百兄弟在雪夜中与敌人血战突围。虽然死伤惨重，但最终在陈山率领的新四军部队接应下，成功死里逃生。
两人重逢时，出现了一个极其生动却又略显辛酸的小插曲。王鼎山拉着陈山搓着手说，自己手上还有十几个豪强家的“肉票”没收到赎金，能不能等做完这几笔买卖，给兄弟们凑点安家费再正式归队。
陈山听完当场就翻了脸，严厉地告诉他：既然已经加入了新四军，就必须彻底斩断过去的绿林习气！打家劫舍、绑票勒索的事情绝不能再碰一丝一毫，咱们是保护老百姓的队伍！
王鼎山如同被当头棒喝，瞬间大彻大悟。他明白，投奔新四军是为了堂堂正正做人，绝不能再披着抗日的外衣干土匪的勾当。他当即下令，把手里的“财神”全部无条件释放。
这支刚刚完成灵魂洗礼的队伍，随后被编为“嵊新奉抗日别动总队”。在何克希和陈山的指挥下，他们在敌后战场屡立奇功。