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关于公司案件终本后另诉股东的常见问题

[向右R][向右R]公司空壳 → 终本 → 你申请追加股东为被执行人​ → 执行法院裁定驳回(还写了一句"应通过诉讼解决")→ 你以为法院让你去告,结果没注意15天除斥期间,执行异议之诉没提 → 回头另立股东损害公司债权人利益责任纠纷​ → 股东当庭甩出:
[举手R]"法官!她这是重复起诉!一事不再理!驳回!"
[惊恐R]这时候90%的债权人脑子嗡一声——到底算不算重复起诉?
[火R][火R]这是最近经办的一起案件遇到的问题,检索了广州地区的判例,发现不同区的法院竟然作出完全不同的判决结果。
比如,广州越秀区法院认为:构成重复起诉的前提是当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉。执行程序中对于是否追加被执行人的程序性审查,并非一个独立的诉讼程序,与之对应的独立的诉讼程序,应是其后的执行异议之诉。但如未就此提出执行异议之诉的情况下,不应据此认为诉求已经法院实体审查,另案以股东损害公司债权人利益责任纠纷提起诉讼并不属于重复起诉的情形。
[禁R]再如,广州市南沙区人民法院认为:执行申请人要求被告执行人的股东承担相关责任,目前在我国法律框架下有两种途径:一是直接在执行中提出执行异议,直接申请追加被执行人的股东为被执行人;二是以股东损害公司债权人利益责任纠纷为案由另行提起新的诉讼,要求被执行人的股东承担责任。如先前曾提出执行异议,对执行异议结果不服的,应依法提起执行异议之诉,不得在之后就相同事由和请求另行提起本案诉讼。
✅ 实操避坑:让你的另诉"活下来"的3个动作。
1️⃣ 诉状千万别写成"追加/执行措辞"
❌ 错误写法:「请求追加被告为被执行人」
✅ 正确写法:「请求判令被告在认缴未出资××万元范围内,对××号判决确定的公司债务中不能清偿部分承担补充赔偿责任」让它看起来像实体给付之诉,而不是执行程序的影子。
2️⃣事实要有"增量"
❌️如果另诉主张的每一个字跟执行异议裁定里被驳回的事实完全重合(比如都是"出资期限未届→要求加速到期",且裁定已经做了实体表态),风险最高。
✅️调股东银行流水(有没有公司钱进个人卡);查抽逃痕迹(验资后资金即转出回路);查公司恶意减资。