咸丰七年（1857）12月，英法联军在珠江口集结了5600余人（其中法军约1000人），正面进攻广州。 本来，英法联军认为叶名琛是个很难对付的人，开战之前，作为联军总指挥的额尔金伯爵（原名詹姆斯·布鲁斯James Bruce）犹豫了两个月没有采取军事行动，甚至作出决定要避开广州，北上京津直接找皇帝。然而就在这时，一搜广州的官船被英军拦截，时任香港总督包令（John Bowring）从船上截获的文件中得知，叶名琛早就面临着困境，既无兵可派，又没钱可花。直到此时，额尔金才改变直接北上的决定，下令进攻广州城。 很快，叶名琛被战友出卖，广州城轻松被攻破。广东巡抚柏贵和广州将军穆克德讷（镶白旗，咸丰六年五月任广州将军）投降，接受英法联军接管广州治安的要求，自愿充当地方傀儡政权的头目。