【股权退出避坑：回购协议中的“生死线”】

在股权投资中，股东退出的“分手费”怎么算？很多创始人以为签了合同就万事大吉，殊不知约定不明，极易引发撕破脸的大战。

结合最高法判例及实务经验，关于股权回购，这三条铁律务必牢记：

1. 约定优先，白纸黑字大于“事后算账”

只要双方事先明确约定了回购价格的计算方式（如按净资产比例），即便后续公司资产发生巨变，也不能单方面反悔要求按公允价重算。法院通常支持按原协议执行。

2. 别搞“阴阳合同”，单方承诺不可取

签字盖章的文件具有法律效力。如果先签了按审计定价的协议，事后又单方面发函要求按另一套高价标准执行，法院不予支持。协议一旦签订，必须信守。

3. 动态条款防扯皮，拒绝“死价”

为了兼顾公平，建议在协议中设置动态调整机制。例如约定一个基础价+随公司净资产浮动的调整公式，避免因公司发展超预期导致原股东吃亏，或因经营不善导致新股东接盘代价过大。

核心心法：

亲兄弟明算账，丑话要说在前头。好协议不仅能保住友谊，更能保障利益。

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