359旅战斗减员严重，上级要求山东紧急补充兵员，陈毅拍板：至少补充一万人
1946年11月，山西离石，王震、郭鹏面对一份兵力清册，最先要解决的不是武器，而是“人不够”。三五九旅经过长期远距离作战，建制尚在，兵员却已大幅减少，能否恢复战斗力，取决于补充规模和整训速度。
这支部队的困境，并非普通休整能够化解。1944年11月10日，八路军独立第一游击支队在延安组建，约有五千人。此后南下湘赣鄂粤地区，执行开辟和恢复根据地的任务，随后又在敌军封锁、追击中北返。
这段行军持续了六百五十八天。部队既要作战，又要穿越交通线和敌占区，伤员、疾病、失散人员不断增加。1946年8月29日返回陕甘宁边区时，队伍只剩两千二百余人。人数变化背后，是基层干部和老兵的大量损耗。

抗战结束后，战争形态也在变化。过去依靠分散游击、灵活穿插，部队尚能弥补装备不足；进入大兵团作战阶段，阵地攻防、炮火协同和持续机动都需要稳定的兵员数量。三五九旅如果不能及时补足，原有骨干再强，也难以承担新的作战任务。
1946年秋，三五九旅东渡黄河，进入吕梁地区，编入晋绥军区。11月14日抵达离石县后，晋绥方面着手补充兵力。但当地同样长期承受战争压力，能够提供的兵员有限。任弼时等人提出跨区域调集力量，山东便成为重要方向。
陈毅当时主持华东军区和华东野战军工作，对这次补充作了明确安排：不能只补几千人，而要按较大规模解决，目标至少一万人。这个决定的分量很重，因为调兵并不只是把青年送到部队，还涉及干部、武器、服装、粮秣和训练场地的配套。

1946年12月13日，承担任务的干部骨干进入山东渤海地区。山东根据地经过长期建设，基层组织较为完整，土地改革也使许多农民第一次有了清晰的政治归属。动员工作因此能够深入村庄，参军人员主要来自当地群众，部队组建有了稳定基础。
三五九旅七一九团团长张仲瀚担任主要组织者，曾涤任政委。两人带着一批老干部，把新入伍人员集中起来，边接收、边编组、边训练。1947年2月23日，教导旅在阳信县举行建军典礼，兵力超过一万人，建制初步完整。
规模起来了，战斗力却不会自动出现。教导旅初期装备并不充裕，训练只能在有限枪械条件下展开，干部还要解决新兵对部队生活、纪律和战争风险的不适应。山东各地提供了人员，但把乡村青年训练成能够执行战术动作的士兵，仍是一项硬任务。

1947年春夏，教导旅在渤海地区展开野外训练，随后转移至庆云、武安等地。训练内容不局限于队列和射击，还包括行军、警戒、土工作业以及夜间行动。老三五九旅骨干承担传帮带，新兵则以较快速度熟悉战场规则。
有意思的是，王震关注的不只是操练成绩，也留意部队内部的思想状态。他要求干部真正了解新兵的顾虑，不能把政治教育变成几句口号。教导旅还通过党代表大会等形式调整军政关系，使来自不同地区、不同经历的人员逐渐形成共同纪律。

1947年8月，陈毅将教导旅交由王震指挥，部队正式改称独立第六旅。番号变化，意味着它不再只是临时补充力量，而是进入新的战斗序列。经过训练的山东新兵与三五九旅老干部结合，部队开始接受更高强度的实战检验。
在晋绥及相关战场上，独立第六旅参加多次作战。1947年12月回到晋南后，归入西北野战军第二纵队。在王震、陈赓等指挥员协同下，部队参与晋北、吕梁等方向的战斗，逐渐摆脱“新组建部队”的稚嫩状态。
1949年1月，独立第六旅改编为第一野战军第二军第六师。中华人民共和国成立后，六师继续向新疆进军，参加剿匪和平叛任务。1953年3月，部队又改编为新疆农业建设第二师等单位。三五九旅留下的番号虽几经变化，山东补充而来的这支部队，已经完成了从战时整补到正规军、再到建设力量的转变。