223 年，刘备兵败夷陵，白帝城托孤后不久便与世长辞。消息传至南中，益州郡豪强雍闿立刻起兵反叛。此时，诸葛亮还没来得及安抚这片地区，南中已然乱象丛生。刘备在世时，凭借威望压制着南中各郡。汉族豪强与当地部族头人表面顺从，实则各有盘算。刘备一死，雍闿觉得时机已到，联合牂柯太守朱褒、越嶲郡夷王高定举旗造反。他们杀了益州郡太守正昂，还把接任的张裔绑了送给东吴，讨好孙权。东吴顺势封雍闿为太守，公然挖蜀汉的墙角。当地部族首领孟获也被卷入其中，跟着闹事。短短几个月，南中四郡就有三个郡陷入混乱。而此时的诸葛亮腹背受敌，北边曹魏虎视眈眈，东边刚和孙权打完仗，都不能轻举妄动。令人意外的是，诸葛亮并未立刻出兵。他先派邓芝出使东吴，修复两国关系，随后花了两年时间整顿内政、训练兵马、囤积粮草。直到 225 年春天，时机成熟，他亲自领兵南征，兵分三路。自己从水路进军越嶲，派马忠攻打牂柯郡的朱褒，派李恢从平夷直插益州郡。出征前，参军马谡前来送行，提出了一个影响深远的建议：南中打仗易，但大军一撤，人心不服，很快又会反叛，所以此战攻心比攻城更重要。诸葛亮认同了这个思路，这也成为南征的基调。大军到越嶲后，原计划趁高定部众未集结完毕就动手，却出了意外。高定的部将突然哗变，杀了雍闿，拥立孟获为新头领。诸葛亮抓住时机，主力一举击垮高定并将其除掉。孟获还没来得及收拢残兵就吃了败仗，只能带着残部逃到益州郡。与此同时，马忠平定了牂柯郡的朱褒，李恢先败后胜，也打服了叛军。三路大军顺利会师。五月，诸葛亮率部渡过泸水。此河瘴气重，史书记载五月后才能渡河，否则易染病丧命，《后出师表》中 “五月渡泸，深入不毛” 说的就是这段艰难行军。渡河后，孟获召集益州郡残余势力抵抗，一战就被生擒。到这年秋天，南中四郡全部平定，前后不到一年。诸葛亮没有留兵驻守，也没从蜀地运粮补给，而是任用当地豪强和部族首领担任郡守县令。孟获后来进入蜀汉朝廷，官至御史中丞。他还调整行政区划，将四郡拆成六个，分散地方势力，提拔李恢、马忠等立功之人镇守各郡。这场南征后，诸葛亮基本解决了北伐中原的后顾之忧。史书记载 “军资所出，国以富饶”，南中的兵源和物资开始支持蜀汉。此后直到诸葛亮去世，南中再无大规模反叛。“攻心为上” 说起来容易，真正做到并取得成效的，历史上并不多见。