背景概述当前股权投资基金领域正经历深刻变革，呈现出退出渠道多元化、投资形式专业化及税务监管精细化的显著特征。其中，S基金（Secondary Fund，二手份额基金）作为创新退出与投资工具，已成为推动行业格局演变的关键力量。在退出端，传统单一依赖底层项目IPO、股权转让的退出模式被打破，越来越多LP（有限合伙人）选择通过S基金市场转让存量基金份额实现提前退出，既能规避长期持有风险，也为资金流动性需求提供解决方案。 在投资端，众多基金公司不再局限于发起新基金进行一级市场直接投资，而是通过收购存量基金份额间接切入成熟项目，此举不仅能缩短投资周期、降低项目培育风险，还可借助份额折价获取更高收益空间，因此S基金并购投资规模持续扩大，成为基金行业重要的业务增长点。 与此同时，税务监管层面也呈现趋严态势：税务机关针对基金“先分后税”原则的执行情况检查频次显著提升，尤其聚焦S基金份额转让中的定价合理性、税款申报缴纳合规性，以及多层嵌套架构下的税收穿透与税收政策适用等问题。在此背景下，参与S基金并购的收购方需从税务视角开展全面、深入的尽调，一方面将尽调结果作为收购谈判中价格博弈与责任划分的核心依据，另一方面提前识别并规避收购后可能面临的历史税务遗留风险与经营期税务合规风险。本文旨在结合S基金并购场景的特殊性，梳理此类交易中税务尽调需特别关注的核心问题，为收购方提供实务参考。 一、退出路径多元化下的税务尽调关注点LP中途份额转让与底层项目退出并存的多元化退出模式，导致税务处理复杂度提升，需重点核查以下方面： 1. LP份额转让的税务合规性与潜在风险 转让定价合理性：需核查LP份额转让价格是否遵循独立交易原则，是否存在低价转让以规避税款的情况。重点关注转让价格与基金净值、底层资产估值的匹配性，是否有充分的估值依据（如第三方估值报告），避免因转让定价不合理引发税务机关的反避税调查。税款缴纳情况：区分转让方为自然人LP、法人LP或合伙型LP的不同税务处理方式，核查转让所得对应的个人所得税（自然人LP）、企业所得税（法人LP）是否已足额申报缴纳。尤其需注意，部分地区对合伙型基金LP份额转让所得的税务处理可能存在执行口径差异，需结合当地税务政策确认税款缴纳的合规性。转让协议中的税务责任划分：审查份额转让协议中关于税务责任承担的条款，明确转让前基金潜在的税务负债（如未缴税款、税务罚款等）是否由原LP承担，避免收购后因历史税务问题产生额外成本。2.底层项目退出与份额转让的税务衔接问题 收益性质界定：需区分底层项目退出（如股权转让、项目公司清算）产生的收益与LP份额转让收益的税务定性差异。底层项目退出收益可能适用股息的处理方案、或者股权转让所得征税等政策，而份额转让收益通常视为财产转让所得征税，针对两者的税目、税率及适用的税收政策可能不同，需核查基金是否已准确划分并合规申报。亏损结转与抵扣限制：若基金存在历史亏损，需确认底层项目退出收益与份额转让收益能否用于弥补以前年度亏损，以及弥补的顺序和限额是否符合税法规定。二、投资形式灵活化下的税务尽调关注点基金通过收购其他基金份额参与项目投资的模式，涉及多层嵌套架构下的税务传导问题，需重点关注以下内容： 1.基金份额收购中的计税基础确认 收购成本的税务处理：核查收购方支付的基金份额收购价款是否准确计入计税基础，是否包含已宣告但尚未分配的收益。若收购价款中包含未分配收益，需确认该部分收益在后续分配时是否适用免税政策，避免重复征税。底层资产计税基础的延续性：通过收购基金份额间接持有底层项目资产时，需关注底层资产的计税基础是否随份额收购发生调整。根据税法规定，间接收购通常不改变底层资产的原有计税基础，但需核查原基金对底层资产的计税基础核算是否准确，避免后续处置底层资产时因计税基础错误导致税务风险。2.多层嵌套架构下的税收穿透与优惠政策适用性 “穿透”原则的执行情况：若收购的基金属于合伙型或契约型基金，需确认其是否符合税收“穿透”条件，即底层项目收益是否直接归属投资者并由投资者申报纳税。核查基金是否存在未按“穿透”原则申报，导致基金层面多缴或漏缴税款的情况。税收优惠政策的传导有效性：底层项目若适用特定税收优惠政策（如创业投资企业投资额抵扣应纳税所得额、高新技术企业税收优惠等），需确认通过基金份额收购方式参与投资时，收购方能否有效享受上述优惠政策。重点关注优惠政策对投资主体、投资方式、投资期限的要求，避免因架构嵌套导致优惠政策无法传导至收购方。三、基金层面“先分后税”税务检查趋严下的关注点税务机关对基金“先分后税”原则的监管加强，需从以下方面核查基金税务处理的合规性，防范未来检查风险： 1.“先分后税”原则的执行合规性 应纳税所得额的计算与分配：核查基金是否按照税法规定准确计算年度应纳税所得额，是否将会计利润调整为税法口径的应纳税所得额（如调整公允价值变动损益、不可抵扣的费用等）。同时，确认应纳税所得额是否按合伙协议约定的分配比例分配至各合伙人，即使基金未实际进行利润分配，也需确认合伙人是否已按规定申报缴纳相应税款。分配台账与申报资料的完整性：审查基金是否建立完整的利润分配台账，记录各年度应纳税所得额、分配比例、各合伙人应纳税额等信息。核查合伙人的纳税申报资料与基金分配台账是否一致，是否存在基金已分配应纳税所得额但合伙人未申报纳税的情况。2.基金层面的税务负债与潜在风险 历史税务申报瑕疵：核查基金历年税务申报情况，是否存在少报、漏报应纳税所得额、未及时申报纳税等瑕疵。关注税务机关是否已对基金开展过税务检查，是否存在未处理的税务稽查结论或罚款、滞纳金。费用扣除的合规性：审查基金发生的管理费、业绩报酬、咨询费等费用是否符合税法规定的扣除条件，是否存在超标准扣除、虚增费用等情况。尤其需关注基金向关联方支付的费用是否遵循独立交易原则，是否有充分的凭证支持。税收政策适用的争议点：梳理基金在税务处理中适用的争议性政策，如对“股息红利所得”与“股权转让所得”的界定、合伙型基金LP与GP（普通合伙人）税负差异的处理等。评估这些争议点在未来税务检查中可能面临的调整风险，并测算潜在的税款补缴金额。四、尽调成果在收购谈判中的应用建议基于上述税务尽调发现的问题，收购方可从以下方面推动收购谈判： 价格调整依据：将尽调发现的潜在税务负债（如未缴税款、罚款、滞纳金）、未来税务风险（如反避税调查、税收政策适用）量化为金额，作为收购价格调整的合理依据，降低收购成本。税务责任划分条款：在收购协议中明确约定历史税务问题（截至收购日）的责任承担方，要求转让方对尽调未发现的隐性税务负债提供担保，避免收购后产生意外税务支出。过渡期税务安排：若收购涉及过渡期（收购日至交割日），需约定过渡期内基金的税务处理原则，明确过渡期收益、费用的归属及纳税责任，避免产生税务争议。以上只是我们基于S基金并购交易实务中常见的税务问题总结，实操中的税务处理以及涉税判断往往更为复杂，也需要更全面和专业的税务分析方能为决策提供总综合专业的建议。建议在涉及到股权投资基金业务的交易并购中，引入专业的第三方税务尽调顾问，对相关税务事项进行积极的筹划和应对，避免错失时机，被动承担税务成本和风险。 本文内容仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别或特定情况而提供。虽然我们已致力提供准确和及时的资料，但我们不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本文所有提供的内容均不应被视为正式的审计、会计或法律建议。 ©2025毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威企业咨询（中国）有限公司及毕马威会计师事务所，均是与毕马威国际有限公司（英国私营担保有限公司）相关联的独立成员所全球组织中的成员。毕马威国际及其关联实体不提供任何客户服务。各成员所均为各自独立的法律主体，其对自身描述亦是如此。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）——中国合伙制会计师事务所；毕马威企业咨询（中国）有限公司——中国有限责任公司；毕马威会计师事务所——香港合伙制事务所。版权所有，不得转载。毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的商标或注册商标。