在当前全球化竞争和科技创新日益激烈的背景下，股权激励已成为企业吸引和留住顶尖人才的关键战略工具。然而，随着中国税收征管体系持续升级、外汇监管政策不断优化，以及全球税务透明化趋势深入推进，股权激励的实施正面临前所未有的合规挑战。企业所面对的问题，已从早期“是否做”和“怎么做”的方案设计层面，逐步演进为“如何合规地做”的系统性课题，尤其是在个人所得税、跨境资金流动与信息披露等方面，监管要求日趋严格且执行更为精准。 税务监管：迈向“常态化、精准化、数字化”。近年来，税务机关持续推进“以数治税”战略，依托金税系统大数据分析能力，对重点涉税行为实施动态监控。这不仅反映了税务监管机制的全面升级，也预示着对企业的合规要求更加严格。 外汇监管：朝向“流程优化、强化企业主体责任”的方向持续演进。尽管部分登记和申报流程通过系统化实现了简化，但监管重点已从形式审查转向实质合规，涉及股权激励、境外投资等场景下，企业的被动角色正在向“主动把关者”转变。 因此，企业需要密切关注这些变化，并积极调整自身的财务管理和税务策略，以适应日益严格的监管要求。让我们一起回顾总结近期股权激励税务合规的常见问题和外管实操的最新变化，洞察未来的监管趋势，从而更好地应对挑战，把握机遇。 税务合规常见问题税务备案 从未就股权激励计划进行税务备案未及时就每批次的授予或解禁行权进行税务备案现金支付股权激励适用的股权激励形式税务申报 股权激励个税逾期申报与扣缴（例如：企业未在员工的限制性股票解禁或股票期权行权的次月15日内完成工资薪金个人所得税的扣缴）未按照规定计算应纳税所得额和应纳税款 （例如：计算应纳税所得额时未使用上市公司股票收盘价、未按照限制性股票解禁或股票期权行权当月最后一日人民币汇率中间价折算）要求企业就员工实际取得股票后，股票分红及个人出售股票获取资本利得收入的个税申报情况进行汇总报告外汇管理实操变化 取消了季度备案的纸质材料报送，外管局当前正进一步探索更加高效的电子监管方式要求企业在进行初始或变更备案时提供电子数据（例如：参与人员信息等）上海外管局取消了对企业离职人员六个月内抛售股票的限制，并强调企业后续监管责任税务监管趋势：常态化、精准化、数字化中国税务部门对跨境股权激励的监管，正朝着税目清晰化、征管精准化、国际协同化的方向发展。自2024年下半年至今，税务部门通过数据筛查、随机抽查、信息交换等方式对企业实施股权激励涉及的税务备案、个税申报、扣缴时间等各环节的合规性和数据准确性进行了检查。 在此，我们通过一则案例，解析税务部门对实施股权激励的企业合规审查，以及如何妥善应对挑战。 案例背景 某跨国集团自2022年起定期向中国雇员授予限制性股票单位，解禁后员工可获得境外上市公司股票。2025年7月，境内公司收到税务部门自查通知，要求企业反馈2022年至2024年股权激励授予、解禁、分红、抛售节点涉及的个人所得税合规情况。自查结果 中国公司就每批次限制性股票单位的解禁，使用股权激励优惠计税方法3申报并扣缴工资薪金个人所得税，但从未履行股权激励税务备案义务。主管税务机关对企业进行了警告，要求企业即时更正个人所得税申报（就股权激励解禁所得合并入基本工资薪金计税）、补缴个人所得税、滞纳金、罚金合计百余万元，企业纳税信用评级受到负面影响。该自查结果进一步引发了税务部门对企业高管股权激励历史海外分红及股票抛售收入的个税排查。应对考量 合规自查：梳理历年实施股权激励的情况，积极与主管税局协调，补办登记备案及个税合规申报。流程管理：梳理内部流程，明确税务备案和个税申报的时间线，建立长效合规管理机制。员工沟通：加强员工沟通，强调个人取得股票分红及抛售所得的个税申报义务，提高员工的个税合规意识。外管监管趋势：流程优化，强调企业监管责任对于有中国境内个人参与境外上市股权激励计划的企业而言，外汇管理是首要合规门槛。企业在面对外管最新的实操要求时，可从合规风险、成本管理等角度全方位审视，加强企业股权激励涉及外汇资金跨境流动中的自我管理。 在此，我们同样通过一则案例，解析企业在面对外管实践要求变化的相关考量以及应对举措。 案例分享 某跨国集团自2015年起在中国实施了股权激励计划，并已在中国境内总部所在地外管局完成了外管备案，承诺中国员工将在离职之后6个月内强制抛售所持有境外上市公司股票。近期，根据当地外管局实操要求的变化，中国公司期望取消离职员工强制抛售限制，以实现中国员工的持股安排与全球员工保持一致，享有未来股票潜在增值收益。关键考量 外汇监管：企业需长期跟踪离职人员股票抛售情况，并管理收益汇兑。税务管理：企业需长期管理和承担离职员工可能多次行权或抛售股票涉及的税务合规流程，直至离职员工全部抛售股票。管理成本：企业需承担与离职人员沟通、信息追踪对应的时间及管理成本。应对举措 全面评估：梳理取消离职人员强制抛售股票的优势、关键考量和后续管理流程，以决定是否取消该限制。流程梳理：与集团总部及境外代理机构确认后续管理流程，确保资金和收益的合规划转。员工沟通：明确股票后续处理及收益划转要求。应对挑战，持重行稳，终抵远方在税务监管趋严与外管实操变化的趋势下，企业实施股权激励的税务及外管合规性面临实际检验。企业实施股权激励需进行全面的税务及外管合规综合管理。这不仅需要企业深化对政策的理解，更需要将对政策的解读转化为实践中的落地方案和管理制度，方能确保股权激励实施的合规性，笃行致远。 我们将基于对股权激励合规实施的监管趋势的精确把握和解读，与大家持续分享行业内最新动态。如您对上述内容有任何疑问，欢迎与毕马威的相关税务专家联系并进行深入讨论。 如果贵方在税务方面有任何疑问，欢迎将需求或问题发送至以下邮箱，后续将有专人与您联系。 taxenquiry@kpmg.com 本文内容仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别或特定情况而提供。虽然我们已致力提供准确和及时的资料，但我们不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本文所有提供的内容均不应被视为正式的审计、会计或法律建议。 ©2025毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威企业咨询（中国）有限公司及毕马威会计师事务所，均是与毕马威国际有限公司（英国私营担保有限公司）相关联的独立成员所全球组织中的成员。毕马威国际及其关联实体不提供任何客户服务。各成员所均为各自独立的法律主体，其对自身描述亦是如此。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）——中国合伙制会计师事务所；毕马威企业咨询（中国）有限公司——中国有限责任公司；毕马威会计师事务所——香港合伙制事务所。版权所有，不得转载。毕马威的名称和标识均属于毕马威国际的商标或注册商标。