因为A股资本市场业务长期处于法学生求职鄙视链底端，完全不碰这块儿业务的私募股权投资（PE）律师也很多，但项目法律尽调或多或少都得分析点法律问题对A股上市的影响，导致笨人我在圈期间每周都得频繁解答同事提出的这类问题。[笑哭R][笑哭R][笑哭R]

解答多了感觉症结还是在于大家对A股监管规定比较陌生，有点“找法”畏难情绪，其实说到底，PE尽调报告分析问题常用的A股ipo法规真的很少，本人简称为A股ipo法规“三板斧”，再浅浅做做科普（下次一键转发….）：

判断一个问题对ipo有无影响，首先还是判断是否导致不满足ipo条件（即发行条件），发行条件主要集中于《首次公开发行股票注册管理办法》（简称首发办法）第二章，读一读大家就会发现，耳熟能详的“资产完整，业务及人员、财务、机构独立” “发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更”之类的要求基本都在这里。

当然，稍微熟悉首发办法的同学就会知道，办法写的条件很概要，碰到尽调法律问题的时候到底怎么套感觉还隔了一层，有点隔靴搔痒的感觉。这时候就需要查证监会的有关指引了，pe尽调中最常用的就是《监管规则适用指引——发行类第4号》和《证券期货法律适用意见第17号》，遇到具体问题请大家先自行对法规找答案（一般解答到这里就能够解决80%的同事咨询问题了）。具体来说：

17号意见主要针对同业竞争相关发行条件（首发办法12条）、实控人无变更之发行条件（首发办法12条）、重大违法行为之发行条件（首发办法13条）做了解释，还提到了员工持股计划和期权激励需要符合什么要求。

4号指引则内容更为详尽，小到私募基金股东要符合什么条件、对赌协议要怎么终止、境外控制架构怎么核查，大到关联交易、社保公积金缴纳、环保问题等等如何判断对上市影响，都有很详细的介绍，基本能囊括pe尽调常遇到的问题。目录可见图4，大家自行查阅。

看完上述规定，再查点类似案例现学现卖，糊弄写写pe法律尽调报告的上市影响分析也就大略够了（PS：请不要告诉客户是我说的）。

- 以下无正文 -

#SOP框架课代表 #职场干货 #我的法式生活 #weeklypick #法务 #律师 #职场那些事儿 #IPO #红圈 #pevc