融资拿钱时别光顾着高兴，TS（投资意向书）签错，公司可能不是你的了！

估值不是身价标签。高估值下轮跟不上就死（降轮）。有时候“低估值+好条款”比“高估值+差条款”强百倍。

TS条款生死线（别只看钱）

1.优先清算权（增值级）

投1000万占10%。公司卖1.5亿（不成功退出），有1倍优先清算且不参与分配，投资人先拿1000万，你拿3500万；如果参与分配，投资人拿1900万，你只拿8100万！差价900万！

底线：1倍优先清算权且不参与分配！2倍以上直接拒！

2.反稀释（保命级）

下轮降轮（比如从10元/股降到5元），全棘轮让投资人股份直接翻倍，创始人股份被血洗！加权平均只增20%-40%。

底线：加权平均是底线，全棘轮是炸弹！争取pay-to-play（按比例跟投才保护）。

3.董事会（保命级）

A轮后必须拿董事会多数席位！用一致行动协议和投票权委托控制。

4.股份限制与对赌（保命级）

离职股份要加速归属（4年+1年悬崖）。竞业限制12-24个月要给钱。

对赌千万别个人无限回购！必须用公司利润回购，设上限（比如不超过个人现金收入x%），完成下轮融资自动失效！否则倾家荡产！

其他避坑

领售权：必须设门槛（比如估值超X倍才触发），防投资人强行卖公司。

排他期：30-45天，设自动失效。

SAFE/可转债：境内法律不明确，务必让律师审阅！