融资签TS（投资意向书）只是开始，条款谈崩，公司就不是你的了！

条款分三层，精力别用错：

保命级（死守）：反稀释必须加权平均（全棘轮直接拒），A轮后创始人必须占董事会多数，领售权必须加创始人同意门槛，对赌绝对避免个人无限回购！

增值级（争取）：优先清算权1倍（最多1.5倍），不参与分配（非要参与就设3倍回报上限），期权池控制在10%-12%且算在投前。

可让步级（示好）：信息权（季报年报）、排他期（30-45天）。

谈判四大原则：

1. 别把投资人当敌人，他要全棘轮只是做工作。

2. 永远有备选投资人，多线推进才有筹码。

3. 理解投资人的难处（LP施压、投委会要理由），给他台阶。

4. 别赢了条款输了关系，保命条款死守，小事灵活。

实战话术：

• 说估值高？列数据（对标、增长），问“您觉得哪不合理”。

• 要全棘轮？回“加权平均是90%交易的标准，过度稀释影响团队”。

• 要对赌？接“可以，但用公司回购、股份补偿，完成下轮自动失效”。

签后避坑：

尽调（DD）主动交代问题，别等查出来！正式协议律师逐字比对（防偷偷加条款）！钱没到账不算融资完成！

案例：李总做AI客服工具，团队8人，月收30万。TS谈对赌时坚持不改个人回购，用下轮失效条款保住了家底。