2026年5月25日，A股上市公司拓日新能发布《关于控股股东、实际控制人涉及诉讼的公告》，披露实控人陈五奎、李粉莉夫妻对其女儿陈琛发起的两起诉讼：一是股东资格确认纠纷；二是股东会决议不成立确认纠纷。一场家族内部的上市公司控制权争夺在司法诉讼层面正式打响。父母与女儿之间为什么发生控制权之争呢？我们先来看看拓日新能的前两大股东持股结构：

第一大股东：深圳市奥欣投资发展有限公司，持股28.23%（奥欣投资：女儿陈琛持股53.6%，父母陈五奎、李粉莉各持23.2%）；

第二大股东：深圳市东方和鑫科技有限公司，持股9.13%（东方和鑫：儿子陈嘉豪持股51%，母亲李粉莉持股39%，父亲陈五奎持股10%）。

由此，女儿陈琛通过奥欣投资掌握上市公司28.23%的表决权，父母与儿子通过东方和鑫9.13%及陈五奎个人持股1.92%，合计约11.05%的表决权，这种持股情况导致女儿有控制公司的股权基础。

争议背景：

1、女儿陈琛在多项议案中与家族成员意见相悖

2026年4月29日，在拓日新能召开的第七届董事会第八次会议上，女儿陈琛与陈五奎、李粉莉、陈嘉豪等人在多项议案中意见相悖，多次投出反对票与弃权票，各方分歧暴露。

（见《深圳市拓日新能源科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》公告编号：2026-025）

2、儿子陈嘉豪控制的股东东方和鑫（第二大股东）提出罢免女儿陈琛董事

2026年5月22日，公司第二大股东东方和鑫（儿子持股51%）向拓日新能提交临时提案，提议将《关于解任陈琛女士董事职务的议案》和《关于补选龚艳平女士为董事的议案》作为临时提案提请公司 2025 年度股东会审议，认为陈琛在参与董事会相关讨论时，表现出对公司经营状况、财务状况等重要方面的了解不足，难以独立、客观、专业地发表意见并作出审慎决策，影响了董事会的决策质量和效率。

（见《深圳市拓日新能源科技股份有限公司关于 2025 年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，公告编号：2026-030）。

3、女儿陈琛控股的奥欣投资（第一大股东）提议罢免母亲及弟弟董事

2026年5月23日，陈琛以上市公司第一大股东奥欣投资执行董事的身份，提交临时提案，提议公司董事会将《关于解任陈嘉豪先生董事职务的议案》《关于解任李粉莉女士董事职务的议案》提交公司 2025 年度股东会审议，以二人涉及大额关联交易、履职存在问题为由阐述理由。公司董事会经审查后，认为上述两项临时提案不符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不予提交公司 2025 年度股东会审议。

（见《深圳市拓日新能源科技股份有限公司股东临时提案不予提交股东会审议事项说明的公告》，公告编号：2026-032）

4、陈五奎、李粉莉夫妻就股权问题起诉女儿陈琛

（2026）粤 0311 民初 3235 号：陈五奎先生、李粉莉女士对陈琛女士就登记在陈琛女士名下的深圳市奥欣投资发展有限公司 53.6%股权的股东资格确认纠纷向广东省深圳市光明区人民法院提起诉讼，请求判令登记在陈琛女士名下的深圳市奥欣投资发展有限公司 53.6%股权归属陈五奎先生、李粉莉女士所有，判令陈琛女士协助深圳市奥欣投资发展有限公司向公司登记机关申请办理股权变更登记。

（2026）粤 0311 民初 4932 号：陈五奎先生和李粉莉女士作为原告，以深圳市奥欣投资发展有限公司为被告，陈琛女士为第三人，就该公司股东会决议不成立确认纠纷向广东省深圳市光明区人民法院提起诉讼，请求判令陈琛女士作出的深圳市奥欣投资发展有限公司股东会决议不成立。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。”

上市公司控制权判断重点在于持股比例、表决权、对董事提名和任命、对股东大会和董事会会议的表决等方面。而法律上控制权的取得可以通过增持股份、签署一致行动协议、行使股东权利等方式进行。上市公司控制权争夺常集中于抢占董事会席位。本案中一家四口合计持有上市公司39.28%股权，共同为实际控制人，而内部争议时，实际控制人瓦解。出现了互相罢免董事的场面，罢免陈琛的议案还需由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过才可成立。

董事会席位仅为控制权的外在表现，表决权归属才是控制权的核心。陈琛通过奥欣投资支配拓日新能28.23%表决权，已经逼近于《上市公司收购管理办法》中认定拥有上市公司控制权的30%表决权。大多数情况下，足以单方影响股东会普通决议及董事会人事安排。

即使陈五奎、李粉莉夫妻此次成功通过股东会罢免陈琛董事职务，只要陈琛仍合法持有奥欣投资股权、享有对应上市公司表决权。如陈五奎、李粉莉夫妻在搭建股权结构时没有其他稳定控制权措施，如一致行动协议、创始人否决权、特别表决权等，女儿陈琛对上市公司的核心治理影响力就不会消失，家族治理对立与博弈仍将持续。

陈五奎、李粉莉夫妻转向推翻女儿底层股权权属的司法路径，诉请判令登记在陈琛名下的奥欣投资（拓日新能第一大股东）53.6%股权归属陈五奎、李粉莉所有，判令陈琛协助深圳市奥欣投资发展有限公司向公司登记机关申请办理股权变更登记。通过提起股东资格确认纠纷，试图从根源实现对拓日新能控制权。

1、股东之间资格确认常见事由

陈五奎、李粉莉夫妻以何理由要求确认股权权属尚未公开，但可以确认属于股东与股东之间的权属纠纷。这类纠纷产生原因主要包括：代持关系中隐名股东要求显名、受让人已经受让股权、冒名登记等。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”

第二十四条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

第二十八条：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”

本案中，陈五奎、李粉莉夫妻可能以代持主张权利。此类纠纷中，法院注重审查是否存在代持协议及代持协议履行状况，在存在书面代持协议情形下，结合出资及其他股东知情（如隐名股东非公司登记股东），隐名股东主张一般可获得法院支持。如不存在书面的代持协议，则需综合考虑出资来源、隐名股东是否行使股东权利、是否参与公司经营管理、是否获得分红等情况综合判断。

【根据承诺书和出资状况确认代持关系】（2023）最高法民申288号

法院认为：虽未签订书面代持协议，但存在承诺书，代持人未支付股权对价，认定万某与应某之间存在80%股权代持关系的事实具有高度盖然性。

【综合确认股权实际权利人】（2021）新2302民初1569号

法院认为：在缺乏书面代持协议下，从《法定代表人聘用合同》（担任法定代表人）、出资来源（实际股东支付公司日常开支）、经营管理层面（实际股东担任董事长），综合认定存在股权代持关系。

【仅有汇款凭证无法证明代持关系】（2015）民二终字第96号

法院认为：当事人提交的银行资金划转凭证能够证明存在资金流转关系，但并未说明汇款用途，也未能提交具有委托他人认购公司股份内容的其他证据。未提交建立委托关系或者代持股关系的协议，其提交的其他证据也不能证明委托关系或者代持股关系形成了共同意思表示或者其间实际形成了事实上的代持股份关系，提交的间接证据未能形成完整的证据链，证据不足以证明当事人之间存在股权代持关系。

股权代持关系的成立及股东资格的确认，适用高度盖然性证明标准，举证责任由主张代持事实的一方承担。完整有效的代持证据体系，应当包含书面代持合意协议、真实出资支付凭证、股权收益归属记录、实际参与公司经营管理、行使股东表决权利、日常治理决策留痕等全套证据材料。如果本案父母一方不能提交完整证明，基于亲属关系即使女儿没有实际出资，很可能被认定为赠与关系。

2、上市公司股权代持的披露问题

如果本案法院认定代持关系，拓日新能可能存在违规披露问题。根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，上市公司控股股东、实际控制人属于信息披露范畴，负有真实、准确、完整、及时的持续信息披露义务，其中就包含如实披露股权结构、持股主体、实际控制关系以及是否存在股权代持、隐名持股等重大事项。

2026年5月，中国证券监督管理委员会广东监管局对智度股份（000676）、国光电器（002045）出具警示函。两家上市公司的共同间接控股股东北京智度德正投资有限公司内部存在股权代持——股东赵立仁与陆宏达签署代持协议，两家上市公司在相关定期报告中未真实、准确、完整披露最终控制层面的股权结构。广东证监局认定，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

对家族企业而言，完善、规范、前置的股权与治理制度，是基业长青的制度基础，可以通过“合伙人制度、双层股权结构”确认执行事务合伙人、规范董事会控制权安排（如董事提名权、特别表决权）、设立公司章程中的保护性条款（如创始人否决权、股权转让限制）、完善契约化安排（如投票权委托、一致行动协议）等方式保护实控人的控制权。依托有效家族议事规则合理且稳定的利益分配等软性机制化解潜在分歧。唯有将法律制度的硬性约束与家族治理的软性机制相结合，才能从根源上规避家族内斗、守住公司控制权与经营稳定性。