2025年9月5日，特斯拉董事会为留住并激励马斯克，发布2025年CEO绩效奖提案，为马斯克量身定制宏大薪酬计划，潜在价值约1万亿美元，推动特斯拉进入下一阶段增长。

股权激励采用限制性股票形式，分12批授予，每批对应特定市值与运营里程碑，条件是特斯拉市值达到惊人的8.5万亿美元，并实现交付2,000万辆汽车、拥有1,000万FSD订阅用户、交付100万个机器人、100万辆Robotaxi投入运营等系列极具挑战性产品与财务目标。

马斯克股权激励目标当前实现进度

股权激励将马斯克经济利益与股东价值深度绑定，通过先赋予投票权、分阶段归属经济收益方式，激发马斯克实现他最看重的愿景与影响力，同时也为特斯拉未来增长提供清晰战略路线图。

我们将特斯拉针对马斯克的2025年的完整股权激励计划公告，合计27,798字，将分3期发布，本期第1期，六合商业研选翻译与精校，分享给大家，Enjoy！

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马斯克股权激励第1期

时间：2025年9月5日

来源：特斯拉公告

字数：8,076

特斯拉提议批准2025年CEO绩效奖

执行摘要

2025年9月3日，特斯拉董事会通过、授予2025年CEO绩效奖。

2025年CEO绩效奖，已经获得董事会授予与批准，马斯克要等到以下两者中较晚发生的情况后，才能获得该奖励所对应的股票：i《HSR法案》规定的等待期（及其任何延长）终止或到期；ii特斯拉股东批准2025年CEO绩效奖。

如上文“提案三与提案四的背景、特别委员会的背景与审批流程，德克萨斯州法律考量”部分所述，根据德克萨斯州法律，2025年CEO绩效奖，无需股东投票即可获得批准。

由于纳斯达克规则，要求股权薪酬计划必须经股东批准，我们将2025年CEO绩效奖提交股东审批。

请你特别留意下文“与2025年CEO绩效奖审批相关的某些其他考量与风险”部分的讨论。

2025年CEO绩效奖背景

特别委员会设计2025年CEO绩效奖的主要目的是激励与留住马斯克，带领特斯拉进入下一阶段转型增长，特别委员会认为马斯克拥有独特的丰富经验、领导才能、专业知识，可以成功带领特斯拉进入下一阶段的增长。

马斯克拥有丰厚的财富，并且一直表明，他的动力不仅来自传统的薪酬形式。相反，他受到大胆、高风险挑战驱动，这些挑战使马斯克能够从根本上重塑行业与社会，同时实现长期股东价值最大化。

例如，2018年CEO绩效奖，推动马斯克自2018年3月以来，将特斯拉市值增长20多倍，在此过程中，创造数千亿美元股东价值，还实现雄心勃勃的收入与调整后EBITDA 目标。

特别委员会认为，在这个关键时刻，留住、激励马斯克担任CEO，对特斯拉成功从电动汽车与可再生能源行业领导者角色，转型为AI、机器人、相关服务的领导者至关重要。

2025年CEO绩效奖，旨在留住与激励马斯克，方式是一旦马斯克获取奖励所依据的限制性普通股，就授予相关投票权，随后要求马斯克继续任职，以归属所获取的限制性普通股的经济利益。

首先，马斯克有机会通过实现雄心勃勃的里程碑，来获取限制性股票的投票权，此类股票在获取后，即成为获取股份，最多可占调整后股份总数的12%。

马斯克通常必须在7.5年或10年归属期的剩余时间内继续任职，取决于股票何时成为获取股份，才能归属获取股份，但特斯拉控制权早期变更、无故解雇、死亡或残疾等情况除外。

如果在归属时，该持有期仍然有效，任何已归属股份，仍将受5年持有期的限制，该持有期，从此类股票成为获取股份之日起开始。

已归属股份，还将受到每股334.09美元的抵消金额，授予日2025年9月3日收盘时我们普通股的公平市场价值的约束，这将减少马斯克根据2025年CEO绩效奖获得的已归属股份数量，除非马斯克选择以现金支付任何此类抵消金额。

要使所有股份都转化为应得股份，必须实现的目标，要求马斯克带领特斯拉进入一个新的高速增长期，实现运营里程碑，并在2035年之前，将特斯拉市值至少推高至8.5万亿美元，大约相当于Meta、微软、Alphabet截至本代理声明日期的市值总和。

经过与马斯克长期分析与谈判，最终奖励总额为截至2025年8月29日我们已发行普通股的12%，加上2018年CEO绩效奖，减去2025年CEO临时奖励，“调整后股份数量”。

与2018年CEO绩效奖，以购买普通股的期权形式不同；2025年CEO绩效奖，采用限制性股票的形式。

特别委员会认为，限制性普通股奖励结构，可能更能满足马斯克对投票影响力的渴望，比普通股期权奖励更能提高员工留任率。

它为马斯克提供获得投票影响力的机会，同时挑战他实现一系列非凡的业绩里程碑。

与传统期权不同，该奖励要求马斯克在归属期内留在特斯拉，才能保持这种影响力，并解锁与任何已获股份相关的经济权利。

为实现这一结构，特斯拉已与马斯克就2025年CEO绩效奖励达成投票协议。根据该协议，马斯克同意，在2025年CEO绩效限制性股票协议“2025年奖励协议”项下没有未获取的股份之前，其未获取股份，将按照出席特斯拉股东任何年度或特别会议，或类似行动，并有权投票的所有其他特斯拉普通股股东，具体包括已获取股份与马斯克持有的除未获取股份以外的所有其他股份的赞成、或反对票、或书面同意、或未提供的票数比例进行投票或提供书面同意。

根据投票协议，马斯克授予特斯拉秘书不可撤销的代理权与权益，以按照投票协议中概述的方式，代表马斯克投票未获取股份。

由于限制性股票发行后持有人即可投票，《投票协议》将确保马斯克在相应份额的2025年CEO绩效奖励成为应得股份之前，无法决定该等股份的投票方式。

本摘要并非详尽无遗，全部内容均以《投票协议》为准。《投票协议》副本作为附件D附于本委托书，并通过引用纳入本文。

特别委员会与董事会的建议

有关特别委员会提出建议之前事件的摘要、特别委员会流程的讨论，请参阅标题为“提案三与提案四的背景、特别委员会的背景与批准流程”的部分、作为附件A附在本代理声明中，并通过引用纳入本文的特别委员会报告全文。

在2025年9月3日举行的特别委员会会议上，在审查、考虑特别委员会认为相关的因素与考虑因素，并在调查、考虑收益与风险之后，特别委员会通过决议，确定2025年CEO绩效奖符合特斯拉的最佳利益，理由已在特别委员会报告中阐明，见“第四部分，通过2025年CEO绩效奖激励非凡增长”并在下文“批准2025年CEO绩效奖的理由”部分进行总结。

这项建议，是在大约七个月的过程中提出，在此过程中，特别委员会在众多法律与财务顾问的协助下，评估了一系列潜在替代方案，评估拟议奖项的结构与条款，确定2025年CEO绩效奖符合特斯拉的最佳利益。

在考虑特别委员会建议与特别委员会报告后，董事会于9月3日召开会议，马斯克与金巴尔·马斯克回避会议。

2025年9月3日，董事会在调查、权衡利弊后，认为2025年CEO绩效奖符合特斯拉最佳利益，批准2025年CEO绩效奖，并指示将2025年CEO绩效奖提交审议。

2025年CEO临时奖励所对应的股份未包含在此处，在授予2025年CEO临时奖励时，董事会确保马斯克必须放弃2025年CEO临时奖励下的股份或2018年CEO绩效奖励下的期权，以防止他在获得行使2018年CEO绩效奖励的能力时，出现双重获利或意外之财。

经我们股东在2025年年度会议上批准，并建议我们股东批准2025年CEO绩效奖。

特别委员会与董事会认为，2025年CEO绩效奖符合特斯拉最佳利益，决定向董事会建议董事会授权与批准2025年CEO绩效奖，这些决定，是经过广泛审议与严格程序的结果。

特别委员会编写、提交的特别委员会报告，阐述特别委员会建议2025年CEO绩效奖的理由与支持性分析，并构成董事会批准该奖项的主要依据。

特别委员会与董事会审查的主要考虑因素摘要如下。

本摘要并非详尽无遗，全部内容以特别委员会报告全文为准。

鼓励股东阅读特别委员会报告全文，以便更全面了解特别委员会分析与考虑因素。

2025年CEO绩效奖提案摘要

概述

以下是拟议的2025年CEO绩效奖的概述，该奖项的全部内容，均参考完整的2025年奖励协议，作为附件C附于此。

2025年CEO绩效奖，“调整后EBITDA ”在确定日是指特斯拉在向美国证券交易委员会提交的10-Q表与10-K表，或其他《交易法》文件，财务报表中报告的，在扣除利息支出、所得税（福利）准备、折旧、摊销与减值、股票薪酬与数字资产损益之前，在确定日之前的四个连续财务季度中归属于普通股股东的净（亏损）收入。

为避免疑义，就2025年CEO绩效奖而言，调整后EBITDA应为在特斯拉向美国证券交易委员会提交的10-Q表或10-K表（或其他《交易法》文件）中报告金额时未采用任何四舍五入方法的金额。

2025年CEO绩效奖拟定主要条款

CEO绩效奖励所对应的股份。

2025年CEO绩效奖励所对应的特斯拉限制性普通股总数为423,743,904股，平均分为12批，每批包含35,311,992股限制性普通股。

每批2025年CEO绩效奖励所对应的限制性普通股数量，相当于调整后股份总数的1%；2025年CEO绩效奖励所对应的限制性普通股总数，相当于调整后股份总数的12%。

股权类型。

2025年CEO绩效奖包含绩效限制性普通股。

限制性普通股股份受到限制，包括在未获取股份成为已获取股份之前的投票权，在已获取股份归属之前的转让权。这些限制将根据本文所述条款取消。

如果在2025年CEO绩效奖10周年之际未达到适用的里程碑，未获取股份将被没收并退还。

如果在归属前发生合格服务终止，未归属股份，包括任何尚未归属的已获取股份，将被没收并退还，下文所述无故终止、死亡或残疾或控制权变更的情况除外。

马斯克仅有权对限制性普通股股份进行投票，仅限于此类股份因特斯拉实现适用的业绩目标而成为已获取股份的范围内，并且通常有权在适用的归属期结束后不受限制地收购已归属股份，须遵守5年持有期，如果在归属时仍然有效。

奖项里程碑。

共有12个运营里程碑与12个市值里程碑相匹配。

此外，2025年CEO绩效奖下的运营里程碑，包括四个与产品开发与应用关键指标相关的产品目标（与2018年CEO绩效奖相比，这些目标以收入里程碑替代），以及规定的调整后息税折旧摊销前利润EBITDA 目标。

这四个产品目标分别是：交付2,000万辆特斯拉汽车、1,000万FSD活跃订阅用户、交付100万机器人、100万辆Robotaxi投入商业运营。

任何之前未达成的运营里程碑，都可以与12个市值里程碑中任何一个匹配。

先前未获取的12个批次之一的股份成为已获取股份，取决于视为成就的里程碑。

为促进特斯拉持续致力平衡增长与盈利，2025年CEO绩效奖设立8个盈利里程碑。

特别委员会选定的调整后EBITDA ，是指特斯拉在向美国证券交易委员会提交的10-Q表与10-K表，或其他《交易法》文件，财务报表中报告的，在确定日期之前的连续四个财季中，扣除利息支出、所得税（福利）拨备、折旧、摊销与减值、股票薪酬与数字资产损益前，归属于普通股股东的净（亏损）收入。调整后EBITDA 里程碑旨在体现特斯拉持续保持强劲盈利表现的目标。

在制定调整后EBITDA 里程碑，以作为市值里程碑的验证指标时，特别委员会仔细考虑各种因素，并评估截至2024年12月31日市值、报告的EBITDA 与相应EBITDA 倍数。

在与Compensia协商，并与马斯克谈判后，特别委员会确定需要哪些调整后EBITDA 里程碑才能与市值里程碑相匹配。

除控制权变更情况外，市值里程碑的衡量标准为：i6个月市值；ii30天市值；iii视同已达成相关产品目标的1年市值，上述各项指标均仅基于交易日。

2025年CEO绩效奖的评选要求市值持续增长，而非仅追求短期内市值飙升。

已获取股份。

在持续履行合格服务职责前提下，2025年CEO绩效奖的12个批次中，每批次的股份在达到a该批次的市值里程碑与b先前未达成的运营里程碑后，即可成为已获取股份。

任何先前未达成的运营里程碑，仅可使2025年CEO绩效奖的其中一批股份连同相应的市值里程碑一起成为已获取股份。

当管理人确定、批准并证明必要条件已得到满足，且马斯克仍保持合格服务职责时，该批次的股份将成为已获取股份。

有上述规定，第11批与第12批股份，只有在马斯克满足CEO继任框架的情况下才能成为已获取股份。

根据任何适用的追回条款、政策或其他没收条款，一旦达到某个里程碑，即永远视为已实现，可用于确定该批次的归属。

已获取股份的归属。

每份已获取股份的归属日期，通常取决于相关基础业绩里程碑的实现时间。

在2025年CEO绩效奖颁发5周年或之前成为已获取股份的股份，可根据持续合格服务资格归属，直至2025年CEO绩效奖颁发7.5周年，或控制权变更，以更早者为准；在2025年CEO绩效奖颁发5周年之后，成为已获取股份的股份，可根据持续合格服务资格归属，直至2025年CEO绩效奖颁发10周年，或控制权变更，以更早者为准，前提是马斯克保持持续合格服务资格。

有上述规定，任何已获取股份的归属，将在马斯克无故终止雇佣关系或因其死亡或残疾而加速。

抵销金额。

7.5年期已获股份的数量，将在授予日后7.5周年归属时，立即减少初始抵销金额，初始抵销金额等于特斯拉普通股的股数，公平市场价值等于每股334.09美元（授予日2025年9月3日特斯拉普通股的公平市场价值），乘以7.5年期已获股份的数量，向上取整至最接近的整数股，除非马斯克选择以现金向特斯拉支付初始抵销金额。

同样，10年期已获股票的数量，将在授予日10周年归属时立即减少最终抵消金额，该金额等于特斯拉普通股的公平市场价值，等于每股334.09美元（授予日2025年9月3日特斯拉普通股的公平市场价值），乘以10年期已获股票的数量。

已获取股份四舍五入到最接近的整数股份，除非马斯克选择以现金向特斯拉支付最终抵消金额。

产品目标。

四个运营里程碑是以下产品目标,本节中的定义适用于产品目标。

已交付2,000万辆特斯拉汽车，是指特斯拉已累计交付2,000万辆特斯拉汽车，自交付第一辆特斯拉汽车时起。

“公司”指特斯拉及其子公司。

“特斯拉汽车”是指由特斯拉或代表特斯拉不时制造的任何汽车，例如Model S、Model 3、Model X、Model Y、Cybertruck、Cybercab、Semi或任何其他新汽车，包括现有汽车的变体，旨在基本执行或提供与公司目前制造的汽车类似的功能，任何机器人均不被视为特斯拉汽车。

“交付”、“已交付”与“交付”是指，i机器人或特斯拉车辆的控制权首次转移给第三方时，ii特斯拉车辆首次由特斯拉作为Robotaxi投入商业运营时，或iii与公司不时在其财务报表中实施的确认此类交易的措施一致的其他类似措施。

“1,000万活跃FSD订阅”是指通过与特斯拉建立的账户，在连续3个月内，平均每日累计至少1,000万次订阅。

这些账户可通过向特斯拉一次性付款无限期使用FSD，或与特斯拉进行重复购买或类似交易，在任何期限内访问FSD，且由任何个人或实体（特斯拉除外），或任何授权代表特斯拉销售订阅的被许可人支付。

为避免疑义，前述内容不包括免费试用订阅，通常旨在将拥有2个订阅的单个用户计为2个不同的订阅。

FSD是指一种先进的驾驶系统，无论使用何种营销名称，它能够在特定的驾驶条件下，执行提供自动或类似功能的运输任务。

已交付100万机器人，是指特斯拉已交付至少100万个机器人，自授予之日起。

“机器人”是指由特斯拉或代表特斯拉制造的任何使用AI的机器人、或其他具有移动性的实体产品，包括Optimus，此类机器人的任何其他后继者、替代品或增强产品，这些产品实质上执行或提供与此类机器人或其他使用AI的产品类似的功能，任何车辆均不被视为机器人。

“授予日期”指2025年9月3日。

“100万辆Robotaxis商业运营”，是指在连续3个月内，由特斯拉或代表特斯拉商业运营的Robotaxis，每天平均总数至少为100万辆，作为运输服务的一部分。

“Robotaxi”是指使用FSD，并用于提供无需人类驾驶员的交通服务车辆，包括Cybercab，无论营销名称为何，或旨在实质上执行或提供类似功能的任何其他Robotaxi后继者、替代品或增强版。

新产品目标视同达成。

如果涵盖事件发生在授予日3周年之后，在满足以下条件时，将视同一个或多个批次的达成：i 30天市值、6个月市值与1年市值均等于或超过相应的市值里程碑；ii马斯克在确定之日仍在合格服务岗位上。第11批与第12批，仍需遵守下文讨论的CEO继任框架要求。

投票协议/投票限制。

根据投票协议，马斯克同意，在未获取股份不存在之前，未获取股份将按出席特斯拉股东任何此类年度或特别会议，或类似行动，并有权投票的所有其他特斯拉普通股股东，具体包括已获取股份、马斯克持有的除未获取股份以外的所有其他股份的赞成或反对票或书面同意或未书面同意的比例进行投票或提供书面同意。

根据投票协议，马斯克授予特斯拉公司秘书不可撤销的代理权，以代表其按照投票协议中的规定对未获取股份进行投票。

某些其他市值条款。

为实现市值里程碑，特斯拉的市值，基于30天市值与6个月市值。

如上所述，仅在视为已达成情况下，特斯拉市值还将基于1年市值。

自任何确定日期起，适用的1年、6个月或30天期限以该确定日期（含该日期）结束。

特斯拉在任何特定交易日的市值，等于特斯拉普通股在交易日收盘价（由该普通股上市的主要交易所报告），乘以该交易日收盘时特斯拉普通股的流通股总数（由特斯拉过户代理人报告）的乘积。

CEO继任框架。为使第11批与第12批股份成为应得股份，马斯克必须制定一份经管理人诚心批准的CEO继任框架。

绩效期。2025年CEO绩效奖的绩效期为10年，在此期间，奖励有资格成为已获取股份与/或归属。

持有期。马斯克在2025年CEO绩效奖励项下的任何已获股份成为已获股份后的5年内不得出售或转让该等股份，如果该等股份之后归属，则不得出售或转让该等股份。

以下情况除外：i控制权变更；ii缴纳归属应缴税款；或iii出于遗产规划目的的仅涉及形式变更的转让，或管理人根据特斯拉内部政策酌情允许的转让。

特别委员会与董事会认为，此持有期将马斯克利益与特斯拉最佳利益相一致，并在2025年CEO绩效奖励项下任何普通股归属后，长期实现股东价值最大化。

有序处置。任何通过特斯拉薪酬计划获得的马斯克实益拥有的股份出售，均须与特斯拉协调，以有序方式处置。此项要求的有效性，无需股东批准。

合格服务要求。为使任何部分股份成为已获取股份或归属股份，马斯克必须向特斯拉提供合格服务。

无故终止雇佣关系、死亡或残疾的影响。如果马斯克雇佣关系无故终止，或者马斯克死亡或残疾，已获取股份的归属将加速。

除前一句所述外，任何未归属的股份，将在合格服务终止时被没收。

马斯克因故终止与特斯拉雇佣关系，将导致无法根据2025年CEO绩效奖励在终止日期后获取任何当时未获取的股份，也无法保留任何尚未归属的已获取股份。

特斯拉控制权变更。特斯拉控制权发生变更时，例如与其他公司合并或被其他公司收购，2025年CEO绩效奖项下的任何已获股份都将归属。

在控制权变更情况下，各部分股份的获得，将完全基于市值里程碑，特斯拉的市值衡量标准为：控制权变更前特斯拉普通股的流通股总数乘以，i控制权变更生效前特斯拉普通股的最后收盘价，或ii特斯拉股东在控制权变更中获得的每股价格（加上任何其他对价的每股价值）中的较大者。

控制权变更后，2025年CEO绩效奖的处理方式旨在与马斯克利益保持一致。

与特斯拉其他股东就评估潜在收购要约进行磋商。任何未因控制权变更，而成为已获股份的未获股份，将被自动没收。

抵扣金额。

马斯克须通过以下两种方式之一，支付2025年CEO绩效奖项下的相应抵扣金额：i净股份结算或ii现金支付（通过公开出售或其他方式）。

在净股份结算中，将以公平市场价值，等于抵扣金额的股份抵扣2025年CEO绩效奖所对应的股份。

现金支付，仅指以现金支付任何抵扣金额。

除非马斯克选择以现金支付任何抵扣金额，否则抵扣金额将自动通过净结算支付。抵扣金额在已获股份归属时生效。

缴纳税款与预扣税款。

马斯克可选择以净股份结算的方式履行与2025年CEO绩效奖相关的预扣税款义务。

如果马斯克不选择净股份结算，马斯克可以通过以下方式履行此类纳税义务：i支付现金；或ii通过特斯拉自行决定的方式，无论是通过经纪人还是其他方式，出售2025年CEO绩效奖规定的足够数量股份；特斯拉可就任何此类出售，提供管理人认为合适的支持。

有上述规定，如果因提交第83b条选择而产生任何所需的最低预扣税款，将以现金形式支付给特斯拉。

第83b条选举。在遵守马斯克税收预扣义务前提下，马斯克可以根据《税法》第83b条，就2025年CEO绩效奖励所涉及的全部或部分股份做出选举。

追回。2025年CEO绩效奖，还受适用于特斯拉普通股的任何现行或未来特斯拉追回政策的约束，前提是该政策不歧视马斯克，除非适用法律另有规定。

收购里程碑调整。

如果特斯拉收购一家企业的收购价格超过200亿美元，任何当时未实现的市值里程碑都将增加该收购的收购价格。

同样，如果收购交易目标公司的调整后息税折旧摊销前利润，基于交易前连续4个季度的累计超过20亿美元，当时未实现的调整后息税折旧摊销前利润里程碑将增加该目标公司的调整后息税折旧摊销前利润。

此外，如果特斯拉收购一家生产任何产品与/或提供任何服务的企业，这些产品与/或服务可用于抵扣实现一项或多项产品目标，管理人将自行决定公平调整此类产品目标，以防止相关收益或潜在收益的减少或增加。

2025年CEO绩效奖的这些规定，旨在防止基于可能被视为对实现这些里程碑至关重要的收购活动而实现里程碑。

分拆里程碑调整。

如果特斯拉达成的交易构成分拆、剥离或资产剥离，每项均称为“分拆”，且价值超过200亿美元，任何当时未实现的市值里程碑将减少该分拆的美元价值。

如果分拆的调整后息税折旧摊销前利润，基于交易前连续4个季度的累计超过20亿美元，当时未实现的调整后息税折旧摊销前利润，将减少适用于该分拆的调整后息税折旧摊销前利润。

如果分拆导致特斯拉生产任何产品与/或提供任何服务的能力下降，导致无法达到一项或多项产品目标，管理人将自行决定公平调整此类产品目标，以防止相关利益或潜在利益的减少或扩大。

2025年CEO绩效奖的这些特点，旨在防止这些里程碑的实现，干扰符合特斯拉最佳利益的分拆。

发行批准。限制性普通股股份将在以下日期，以较晚发生者为准，自动发行：i根据《HSR法案（哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法）》向马斯克发行股份的适用等待期（及其任何延长）终止或到期；ii特斯拉股东批准2025年CEO绩效奖励。

请务必阅读免责声明与风险提示