作者｜秦仲海 陆火

2025年10月14日，湖北高院作出终审民事判决，驳回了香港中建集团有限公司（下称“中建集团”）的全部诉讼请求。

至此，围绕武汉市金银湖国际高尔夫发展有限公司（下称“高尔夫公司”）股权而展开的一场长达18年的争夺战，终于落下帷幕。

这场争夺实际上原本早有定论：2007年，湖北省和济投资有限公司（下称“和济公司”）向中建集团收购高尔夫公司全部股权，6.5亿元款项全部到账后，中建集团反复诉讼要求解除协议。武汉中院、湖北高院曾多次驳回诉请，最高人民法院也曾两次作出判决维持原判。

然而，十余年时间里，中建集团仍然反复起诉、反复败诉，再反复起诉，以此拖延交割。

和济公司则为此付出惨痛代价：收购的公司无法发展，不断应付繁杂的诉讼程序，仅律师费就耗费了数百万元。

01

收6.5亿元转让款后拒不交割，两次在最高法院败诉后反复起诉

早些年，内地商人李宏延获得了香港户籍，之后以“港商”身份继续在内地经营生意。1993年，他控制的中建集团注册成立了武汉市金银湖国际高尔夫发展有限公司，在东西湖区投资建设了高尔夫球场。

这家新公司经营十余年后，出现资不抵债危机。2007年，经多轮洽谈，和济公司与中建集团签订了《股权收购协议书》，由和济公司出资6.5亿元，收购高尔夫公司的全部股权。

2010年2月，中建公司在协议履行生效后，向和济公司发出解除《股权收购协议书》通知，嗣后向湖北高院提起诉讼，请求判令和济公司一方返还所取得的高尔夫公司股权。

彼时，中建公司要求解约的理由是，和济公司“未如期履行付款义务，未按约定及时清偿相关债务”。和济公司则反驳：根据合同约定，和济公司支付相应收购款后，中建集团应将对应股权转让给和济公司指定的公司名下，但至2010年初仍未履行其义务；中建公司违约在先，无权解除合同。

2012年，案件首次打到最高法院，最高法院作出“（2011）民四终字第39号”《民事判决书》，认定中建公司向和济公司发出解除合同的通知不符合法定及约定解除情形，不产生合同解除的法律效力，双方应继续履行《股权收购协议》。

2013年2月，和济公司依照判决继续履行付款义务，累计付款达到6.5亿元，但中建公司拒绝办理高尔夫公司股权转让手续。

和济公司向武汉中院提起诉讼，并在2014年再次胜诉。

2014年5月，武汉中院“（2013）鄂武汉中民商外初字第00003号”《民事判决书》，认定和济公司按照中建集团指定的账户支付了股权转让余款，判令《收购协议》继续履行。

中建公司依旧不断上诉，案子再次打到最高法院。2016年12月，最高法院再次作出“（2015）民提字第188号”《民事判决书》，维持了武汉中院作出的支持和济公司诉请的第00003号民事判决。

一起简单的交易纠纷，两次打到最高法院都被驳回，一般人早就该熄火了。但中建公司反而“越战越勇”，不断更换诉讼角度，从省内各级法院开始新一轮诉讼。

2017年11月，湖北高院作出“（2017）鄂民初57号”《民事裁定书》，认定中建公司“重复起诉”，裁定驳回起诉；2018年3月，最高检作出《不支持监督申请决定书》，不支持中建公司提起的案件监督申请。

2021年，中建公司再次从武汉中院开始，进行了第三轮诉讼。

02

中级法院驳了最高法院判决法学专家斥责“岂有此理”

“赢了官司，输了现实”，成为和济公司的真实写照。和济公司虽然通过诉讼获得了高尔夫公司的全部股权及资产，却饱受漫长诉讼及资产查封之累，经济损失巨大。

2021年，中建公司再度以“和济公司未履行约定义务，构成根本性违约”为由，向武汉中院提起诉讼，要求解除《股权收购协议书》。

在正常人看来，前几轮诉讼中各级法院均已作出生效判决，驳回了中建公司的解约诉求，并且湖北省高院曾明确以“重复诉讼”驳回过中建公司的上诉。即便中建公司“头铁”，以同样的理由再向武汉中院提诉，武汉中院肯定会直接驳回。

然而吊诡的事出现了。

2023年5月31日，武汉中院作出“（2019）鄂01民初10106号”《民事判决书》称，中建公司存在违约，不享有法定解除权，但依据《民法典》580条享有解除合同的诉权，因合同履行形成僵局，判决解除《股权收购协议书》。

“你情我愿的交易，并且已经获得各级法院反复确认，买家钱都付完了，卖家坚持不交货。按照武汉中院这样的判决，是不是所有交易中，只要卖家拒不交货，人为造成所谓‘僵局’，交易就可以取消，卖家啥责任都不承担？”和济公司认为，武汉中院的判决与湖北高院、最高法的生效判决结果相悖，判决思路超出常识，令人费解。

根据知情人士的介绍，中建集团负责人李宏延的亲家杨某，在退休前供职于武汉中院立案庭。

和济公司为此向国内多位法学专家、立法专家请教，专家们亦感匪夷所思，联名出具了一份《专家法律意见书》。该意见书，由民法典2580条的撰写者、清华大学法学院教授崔建远亲自参与执笔。

《意见书》认为，和济公司早已将股权转让款付清，高尔夫公司的股权已经全部过户，中建集团已经实现了合同目的，“武汉中院称‘合同形成僵局’系错误判决，应予纠正。”

法学专家们还强调，最高法“（2015）民提字第188号”《民事判决书》已经认定和济公司完全履行了付款义务，中建集团不享有解除权，判决双方继续履行协议，武汉中院却判决解除协议，系否定最高法的生效判决结果。

“中级法院的判决，否定了最高法的判决，真是岂有此理！”法学专家们在《专家法律意见书》结尾处留下这样一句“情绪化”的评语。

03

湖北高院再次驳回“恶意诉讼” 胜诉者呼吁“维护法律尊严，维护守法者权益”

和济公司负责人表示，和济公司依约向中建集团支付了6.5亿元转让款，还帮中建集团解决了合约之外的数十亿债务，“（中建集团）收钱后翻脸不认人，手持数亿元收购款，却十几年逍遥自在、任意调度司法资源把我们拖在泥潭中。如果这样的行为获得支持，天底下还有公理吗？”

武汉中院以“合同僵局”为由判令解除协议后，和济公司向湖北高院提起上诉，坚决依法维护自身合法权益。

在新一轮诉讼中，中建公司称双方依照合约成立新公司，中建公司应享有新公司40%的开发利益。

和济公司认为此主张荒唐可笑。“相当于我10块钱买你东西，我们约定交易完成后，再商量怎么合作新业务。最后，你不交货，新业务还没开展起来，你反过来说我还欠你4块钱。”

2025年10月14日，湖北高院作出“（2023）鄂民终721号”终审民事判决，撤销了武汉中院作出的“荒唐”判决，驳回了中建集团的全部诉求。

终审判决书中，湖北高院明确驳斥：高尔夫公司的主要资产系案涉土地，双方签订《股权收购协议书》的主要目的是股权转让；股权转让完毕后，高尔夫公司完全由和济公司控股，中建集团不直接或间接享有高尔夫公司的任何股份；以案涉高尔夫球场为主体设立新公司前，不存在中建公司与和济公司“合作开发”的问题。

最终，湖北高院认为，和济公司已经支付了股权转让款，《股权收购协议书》的主要内容已经履行完毕，已实现了双方的主要合同目的，不应解除。

纵观这起拉锯了18年争夺战，省、市法院多次有明确裁决，甚至最高法、最高检也都多次对同一案件作出过裁决、驳斥，但中建集团依旧一轮又一轮再次从地方法院重启诉讼，并能获得支持。

这其中，对司法资源的浪费，对法律权威性的无视，对合法权益者的折磨，不禁令人扼腕。

和济公司表示，此次，湖北高院再以合理合法、铿锵有力的终审判决，宣告了“恶意诉讼者”的败局，终结了这场荒诞的股权争夺闹剧，既维护了合法企业的合法利益，亦是对法律尊严的最大维护。

此外，根据知情人士的透露，武汉中院相关人员正在接受纪律调查。