1934年10月，中央红军从瑞金出发长征，出发时约8.7万人。湘江战役后，部队减员严重，主力从近9万人锐减到3万人左右。

1936年10月，红一、红二、红四方面军在陕北会师。红一方面军到陕北时约7200人，与红十五军团7000人会师，后东征扩军至3万人左右。红二方面军长征前1.7万人，到陕北时约1.3万人。

红四方面军鼎盛时有8万人，到达陕北时剩4.2万人，后组成西路军的2万多人在河西走廊遭马家军围剿，损失惨重，留在陕北的约1.6万人。三支主力正规战斗部队合计约5.9万人，加上地方武装、新扩兵员，陕北红军总人数约8万人。

1937年初，西安事变和平解决，国共两党在西安展开谈判。我方代表是周总理、叶剑英、博古，国民党方面代表是顾祝同、张冲。谈判核心是红军改编的编制与人数。

我方最初提出编四个军、十二个师，总兵力10万人以上；国民党只同意两个师、八个团，总兵力1.5万人。第二轮谈判，我方让步到四个师、十二个旅、二十四个团，总兵力7万人，国民党仍坚持两个师的底线。

1937年7月7日卢沟桥事变，全面抗战爆发。国民党在编制上做出有限让步，最终确定红军主力改编为国民革命军第八路军，设总指挥部，朱德任总指挥，彭德怀任副总指挥，下辖115师、120师、129师，总编制4.5万人，每个师约1.5万人。

115师由红一军团、红十五军团、红七十四师合编，林彪任师长；120师由红二方面军及部分陕北红军合编，贺龙任师长；129师由红四方面军及部分陕北红军合编，刘伯承任师长。

当时红军主力约8万人，纳入八路军正式编制的有4.5万人，那剩余的约3.5万人，该如何安排呢？当时想了5个法子顺利地解决了这个问题，这5个法子分别是：

一是组建八路军后方留守部队。1937年8月25日，中央军委决定成立八路军后方留守处，萧劲光任主任，留守部队规模约9000人，负责保卫陕甘宁边区，维持后方秩序。这部分人员不在八路军正式编制内，由中央军委统一指挥。

二是送入抗日军政大学学习。抗日军政大学在延安办学，接收大批红军老兵和基层指挥员。这些人员学习军事、政治理论，毕业后分配到各部队担任干部，作为部队扩编的骨干。

三是组建独立团、教导团等编外部队。115师增设独立团，120师、129师增设教导团。这些部队名义上是地方部队，不占国民党核定的正式编制，按正规军标准训练，受中央统一指挥，可在敌后灵活开展作战、扩军等活动。

四是扩充师直属营规模。每个师组建骑兵营、炮兵营、工兵营、辎重营、特务营等直属营，将部分编外人员编入其中，扩充各营兵力，用于作战、后勤保障等任务。

五是安置伤病及不适宜前线作战人员。对因战受伤、身体条件不适合继续在前线作战的人员，动员退役，发放退伍费，部分人员返乡后组织地方抗日武装，部分留在边区从事生产、地方工作。