摘要

在数字经济快速发展的背景下，虚拟货币交易活动呈现出复杂多元的态势，与之相关的资金返还纠纷也日益增多，且RWA（现实世界资产）代币化相关投机炒作行为的出现，亦进一步加剧了相关交易的法律风险。由于虚拟货币并非法定货币，不具有与法定货币等同的法律地位，其交易活动违反金融监管规定及公序良俗，相关监管规则也在持续完善细化。实践中，虚拟货币交易合同的效力、交易双方过错责任的划分、不同交付情形下资金返还的标准等是处理此类纠纷时亟待厘清的核心法律问题。笔者结合最新监管规定、司法实践及近期协助客户处理相关纠纷事宜，对虚拟货币交易纠纷中资金返还涉及的法律问题展开分析探讨。

关键词：虚拟货币；违反公序良俗；资金返还

2025年11月28日，中国人民银行、公安部、中央网信办等十三部门召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议，重申坚决打击虚拟货币交易炒作，整顿虚拟货币乱象。该会议强调，虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。稳定币是虚拟货币的一种形式，目前无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险。

2025年12月5日，中国互联网金融协会等七协会发布《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》，明确虚拟货币不能作为货币在我国境内流通使用，目前我国金融管理部门未批准任何RWA代币化活动，有关机构不得开展与虚拟货币、RWA代币相关的业务。

2026年2月6日，中国人民银行等八部门联合印发《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号），在延续此前虚拟货币严监管精神的基础上，首次将RWA代币化活动正式纳入监管范畴，明确境内开展RWA代币化活动及提供相关中介、信息技术服务等均属非法金融活动，境外主体亦不得以任何形式非法向境内提供虚拟货币相关服务；同时强调将严厉打击虚拟货币及RWA相关非法金融活动和违法犯罪行为，为相关行为的法律定性提供了最新、明确的监管依据。自该通知发布之日起，中国人民银行等十部门《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号）同时废止。

上述系列规定形成了对虚拟货币相关活动的全维度监管体系，也成为此类纠纷中法律行为效力认定、资金返还裁判及刑事风险界定的核心依据。

虚拟货币交易多缺乏书面合同约束，仅以口头或线上沟通达成合意，款项支付形式灵活，涵盖银行转账、支付宝及微信转账等，且常出现分笔款项支付至不同收款人账户的情形；而在虚拟货币交付环节，交易相对方普遍存在履约不完全的问题，部分仅交付少量虚拟货币，部分则完全未交付，这也直接引发客户要求返还未交付部分对应款项的诉求，进而产生纠纷。

从当前司法实践的角度来看，法院遵循监管部门对虚拟货币相关活动的严监管政策导向。对于涉虚拟货币相关纠纷，法院普遍认定其不属于法律保护的范围而裁定驳回起诉，故此类纠纷仅有少数能够进入实体审理阶段。对于进入实体审理的案件，其资金返还的结果也需结合交易双方的过错程度、虚拟货币的实际交付情况、涉案款项的具体流向等多重因素进行综合判定。

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”

结合中国人民银行等八部门于2026年2月6日联合印发《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）第十九条规定：“任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。”

无论是当事人之间直接订立的虚拟货币买卖合同，还是委托他人购买虚拟货币的委托合同，只要其交易标的为虚拟货币，本质上均属于虚拟货币投资交易活动，不仅违背公序良俗，且违反金融监管的强制性要求，故法院对“参与虚拟货币投资交易”的民事法律行为多倾向认定无效。

在虚拟货币交易相关民事法律行为被认定为无效的前提下，资金返还需结合交易双方的过错程度、虚拟货币的交付情况、款项的实际流向等因素综合判断，司法实践中形成了相应的裁判规则，具体可分为以下几种情形：

（一）未交付虚拟货币且无购买尝试，全额返还

在合同无效的情形下，若收款方未能证明其已按约定交付虚拟货币，且未提供任何证据证明其为履行交易义务作出了购买虚拟货币的尝试，那么收款方因该无效民事法律行为取得的财产，应当全额返还给付款方。

湖南省长沙市中级人民法院(2019)湘01民终6247号

法院认为，买卖合同因损害社会公共利益而无效。周某应当返还贺某的货款、贺某则应将相应“帮呗、硒链”返还，而对于本案合同无效，贺某、周某均存在过错，应当各自承担相应的责任，故一审法院认定周某返还贺某8万元并无不妥，由于双方均未举证“帮呗、硒链”具体交易数量，故一审法院对于贺某的返还义务暂时未作处理并无不妥。

（二）未交付虚拟货币但有购买尝试，按过错比例分担损失

付款方作为虚拟货币的投资者，明知虚拟货币交易不受法律保护仍参与交易，对损失的发生存在一定过错；收款方作为受托方或出卖方，未能尽到合理的谨慎注意义务，未能成功完成交易并导致款项无法追回，同样存在过错。据此，当收款方收取款项后，为履行交易义务尝试购买虚拟货币，但因各种原因未能成功购买并交付，此时法院会认定交易双方对合同无效均存在过错，应根据双方的过错程度分担损失。

陕西省石泉县人民法院(2023)陕0922民初1194号

本院认为：本案的争议焦点是：1、本案原、被告之间合同关系是否有效，涉案合同是否已履行完毕？2、原告的诉讼请求是否依法成立？

关于焦点1，本案中，原告委托被告购买“矿机”3台，30000元/台，并通过微信、银行转账和支付宝付款方式共向被告支付价款90000元。原告委托被告购买“矿机”，属投资虚拟货币衍生品行为，其行为违背公序良俗，故原、被告双方之间成立的合同关系无效。被告向原告承诺可通过朋友买到30000元/台的“矿机”后，原告便向被告支付90000元价款，并委托被告为其购买“矿机”，2021年8月11日，原告再次向被告催促交付“矿机”时，被告称“我被骗了，他们被抓了”，后被告一直未向原告交付“矿机”，故本案被告并未向原告实际履行交付“矿机”的合同义务。

关于焦点2，本案中，原告向被告转账10000个USDT币购买私募币，转账90000元购买“矿机”来获取虚拟货币的行为，均为投资虚拟货币及其衍生品的行为，其行为违背了公序良俗，双方形成的合同关系为无效合同。

对原告请求被告归还欠款90000元及利息的诉讼请求，因本案被告接受原告转账90000元，并向第三方购买“矿机”，双方之间成立的委托合同关系属无效合同。根据被告提供的证据，被告收到原告转账当日仅向林长生转账31950元，用于兑换美元充值USDT币，2021年6月6日用USDT币购买“矿机”，被告因该款项购买“矿机”，致“矿机”未能实际交付和价款未能退回，对此损失双方均有过错，根据本案中双方过错责任大小，由原、被告双方各承担50%责任较为适应，故被告张某应返还原告用于充值USDT币购买“矿机”的价款损失15975元（被告转账给林长生兑换美元的31950元÷2）。对被告收到原告用于购买“矿机”余款58050元（90000元－31950元），因被告未能提供银行交易流水等相关证据，证明其用于充值USDT币为被告购买“矿机”，被告依法应予返还。

（三）已交付虚拟货币，损失由付款方自行承担

虚拟货币交易本身不受法律保护，付款方参与此类交易即应承担相应的风险，且已交付的虚拟货币不具有法定货币的属性，无法要求收款方返还虚拟货币或折价补偿。据此，若收款方已按约定向付款方交付了部分或全部虚拟货币，此后因虚拟货币交易平台被监管部门关闭、虚拟货币价格大幅波动等原因造成的损失，应由付款方自行承担。

湖南省永州市中级人民法院(2022)湘11民终3878号

法院认为本案原告与被告之间代买20000个虚拟货币OYT的委托合同因违背公序良俗无效，本案被告将其中2000个虚拟货币OYT转入原告在BIT交易所的账号内。之后，BIT线上交易平台被政府监管部门强制关闭。由于2000个OYT不具有强制性和有偿性等货币属性，并不是真正意义上的货币，不具有与法定货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用，公民投资和交易虚拟货币不受法律保护，故不能判决原告返还2000个OYT给被告。由此造成的损失即6350元（2000个OYT×3.175元/个）应当由原告自行承担。故原告诉请被告返还6350元，法院不予支持。在被告处剩余的18000个OYT。现被告要求原告在虎符交易所注册新账户，以便将剩余的18000个OYT转入原告在虎符交易所注册新账户上，但原告不同意。基于同理，法院不能判决原告接收剩余的18000个OYT，由此造成的损失，应当由被告自行承担。

（四）完全风险自担，驳回返还请求

在部分案件中，法院会基于虚拟货币交易违反金融监管规定和公序良俗的本质，直接认定相关交易行为无效，由此引发的全部损失由投资者自行承担，驳回投资者要求返还投资款的诉讼请求。

辽宁省沈阳市中级人民法院(2023)辽01民终57号

一审法院认为，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。本案中，原告系在被告的介绍下投资比特币，原告与被告之间虽不存在书面的委托合同，但通过原告与被告的微信聊天记录以及庭审双方的陈述，可以认定原告购买比特币网络账户开户、比特币购买等事宜都是由被告帮助下完成，故认定原告与被告之间存在委托合同关系。依据《民法典》第三条、第八条的规定，民事主体的合法权益受法律保护。民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违背公序良俗。根据中国人民银行等部门发布的通知、公告，虚拟货币不是货币发行机关发行的，不具有法偿性和强制性等货币属性，并不是真正意义上的货币。从性质上看虚拟货币不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币的行为违反公序良俗的，相关行为应属无效，由此引发的损失由其自行承担。本案中原告委托被告帮助其购买及投资比特币的行为因违反公序良俗，系无效行为，由此引发的损失由其自行承担，故对于原告要求确认双方委托合同无效的诉讼请求，予以支持；对原告要求被告返还投资款项等其他诉讼请求不予支持。

二审法院认为，本案当事人之间交易的标的物涉及比特币。而比特币应当是一种特定的虚拟商品，不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。公民投资和交易虚拟货币违反法律，不受法律保护，本案所涉及的“投资”，无论是否为委托，本质上是一种未经批准非法公开投、融资的行为，使用不具有法定货币合法性的虚拟货币进行投资获取收益的投资交易行为，危害公众财产安全，扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益，违背公序良俗，不受法律保护，由此引发的损失应自行承担。一审法院以违背公序良俗为由认定相关行为无效，驳回当事人诉讼请求没有不妥，本院予以维持。

虚拟货币交易纠纷的处理依托金融监管政策与公序良俗原则，近年来出台的系列监管规定进一步明确了虚拟货币相关活动的非法属性，为相关民事法律行为提供了最新依据，也成为司法裁判的重要参考。此类纠纷的合同效力认定、资金返还等核心法律问题，需结合监管要求、交易事实与过错程度等进行综合判断。针对虚拟货币交易纠纷的法律适用边界、责任分担细化标准等问题，仍有待司法实践进一步明确。