段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所

“股东占用公司资金却主张有限责任免责，关联公司相互‘甩锅’逃避债务——这些纠纷中，法院如何认定是否‘刺破公司面纱’？”

2023年《公司法》重构人格否认制度后，纵向、横向否认的适用边界与裁判标准成为司法实践焦点。作为处理过300+公司纠纷的资深律师，本文中段海宇律师结合最高法判例与2025年最新裁判动向，拆解人格否认的核心裁判规则，附债权人、股东双视角实操指南。

一、裁判根基：人格否认的3大核心构成要件（法定标准）

根据《公司法》第23条及《九民纪要》精神，法院认定人格否认需同时满足三项要件，缺一不可：

1.主体要件：滥用者需为公司股东（纵向否认）或受同一股东控制的关联公司（横向否认）

2.行为要件：实施财产混同、过度控制等滥用法人独立地位的行为

3.结果要件：该行为导致债权人利益严重受损（债权无法实现或显著减损）

司法共识：人格否认采用“个案认定”原则，仅针对具体纠纷中滥用行为追责，不永久否定公司法人资格。

二、三类否认形态：裁判规则与典型案例拆解（一）纵向人格否认：股东与公司的责任穿透（最常见）

适用场景：股东滥用控制权损害公司债权人利益，核心是“股东→公司”的责任追溯。

1.财产混同的裁判标准（占比超60%）

认定关键：资金往来无真实交易背景、财务边界不清。

典型情形：股东无偿占用公司资金无记账、用公司账户偿还个人债务、公司资产登记在股东名下。

反例证明：股东需提供借款合同、还款凭证、独立审计报告等证明资金往来合法性。

案例参照：某科技公司股东张某3年支取890万购房，仅以“暂借款”记账未归还，法院以“无真实借贷合意+财务记载瑕疵”认定混同，判决张某连带担责。

2.过度控制的裁判要点

审查维度：

人事混同：股东兼任高管且无合理履职记录

决策混同：股东会沦为股东“一言堂”，决议未体现公司独立意志

业务混同：公司仅作为股东业务载体，无独立经营计划

（二）横向人格否认：关联公司的责任连带（新《公司法》新增）

适用场景：同一股东控制多家公司，通过资产转移逃避债务，核心是“公司→公司”的责任连带。

1.法定适用情形

关联公司间财产无法区分（共用账户、资产随意调拨）

以低价转让资产、高价采购等方式转移利益

人员、业务、住所完全重合（俗称“一套人马多块牌子”）

2.2025年裁判新动向

法院已明确：横向否认不要求关联公司间存在持股关系，只要证明“同一股东控制”即可。如某集团控制3家子公司，以1元价格相互转让核心资产，法院判决3家公司对彼此债务承担连带责任。

（三）一人公司人格否认：举证责任倒置的特殊规则

适用场景：一人有限责任公司或一人股份有限公司（2023年《公司法》扩大适用范围）。

1.举证责任分配（核心差异点）

债权人仅需证明：债权合法有效+公司无法清偿债务

股东需自证：公司财产独立于个人财产（举证责任倒置）

2.股东的举证关键（2025年海淀法院标准）

必须提供连续完整的年度审计报告，且报告需载明股东与公司的资金往来明细

仅有单次审计报告或报告未披露关联交易的，视为举证不能

案例警示：某能源公司作为一人股东，仅提交2021年单份审计报告，因无法体现资金往来连续性，法院判决其对公司债务担责。

三、逆向否认：司法实践中的“例外穿透”（争议焦点）

适用场景：股东将个人债务转移至公司，债权人主张公司对股东债务担责。

法律依据：《公司法》未明确规定，但最高法在（2020）最高法民申2158号案中明确支持：“股东与公司人格混同时，公司可为股东债务承担连带责任”。

适用限制：需满足“股东故意转移债务+公司与股东财产混同+债权人受损”三要件，且优先执行股东股权仍无法清偿时才适用。

四、双视角实操指南：举证技巧与风险防范（一）债权人维权：3步锁定关键证据

1.初步举证（门槛级）

工商档案：证明股东持股比例、关联公司控制关系

生效判决/欠条：证明债权合法且未获清偿

2.核心突破（决定成败）

资金流证据：申请法院调取公司3年银行流水，排查无因划转

财务瑕疵证据：通过知情权诉讼获取账簿，寻找“账外资金”“关联交易无合同”等记录

3.补强证据

人员混同：社保缴纳记录、高管任职重叠证明

业务混同：宣传材料、合同文本中公司名称混用证据

（二）股东风险防范：4项合规动作

1.财务隔离：股东与公司资金往来必须有书面合同，按月结算并记账

2.审计合规：一人公司需在每年6月30日前完成上年度审计，保留完整工作底稿

3.决策留痕：股东会决议、关联交易审批文件需全体股东签字，注明“符合公司利益”

4.关联披露：与关联公司交易需出具公允价评估报告，存档备查

五、2025年裁判避坑：5大常见认知误区

误区1：有审计报告就绝对免责

警示：审计报告未披露关联交易、存在“无法确认资金往来”等表述，反而可能成为财务不规范的证据。

误区2：横向与纵向否认不能同时适用

纠正：股东既滥用控制权又通过关联公司转移资产，可同时主张股东连带+关联公司连带。

误区3：小股东必然无责

例外：小股东参与滥用决策（如签字同意资产转移），需按过错比例担责。

误区4：公司破产就不能追股东责任

突破：破产程序中发现股东滥用行为，可追加股东为被执行人。

误区5：逆向否认可随意主张

限制：需先申请执行股东股权，不足部分再主张公司连带。

结语：规则之内的平衡艺术

人格否认制度不是“公司有限责任”的否定，而是“滥用行为”的矫正。对债权人而言，需精准锁定混同证据；对股东而言，合规经营才是最佳免责屏障。

若您正面临相关纠纷（如“一人公司股东被起诉”“关联公司逃债”），可在评论区留下核心信息，我将免费提供证据梳理清单。