1947年2月，国民党军历时8个月的全面进攻彻底宣告失败，近70万部队被歼灭。3月份开始，又发动了对陕甘宁边区和山东解放区的重点进攻，其中，在山东方向采取了十分慎重的策略，因为此前数月，他们先在宿迁、鲁南战役中连续损失整编69师、26师、第1快速纵队，又在莱芜战役中损失济南守军主力5.6万人。

敌重兵在解放区内稳步突进

为此，蒋介石下令采取“密集靠拢，稳扎稳打，逐步推进，避免突出”的战略部署，意在加大兵力密度，纵深梯次配置，互相联络，齐头并进；在每个攻击方向上，都一线排开5个师，彼此保持最多半日路程，晚上宿营也遥相呼应，无论哪个师遭到攻击，援军都会迅速赶到。

为此，华东野战军司令陈毅、副司令粟裕提出“持重待机”的方针，带着部队在沂蒙山区或东或西，或南或北，但几番诱敌不成，反而使自己的回旋余地被大幅挤压。华东野战军上下都焦急万分，甚至传出了顺口溜：“陈司令的电报嗒嗒嗒，小兵们的脚板嚓嚓嚓。”“机动机动，只走不动，老耍龙灯”。

延安来电制止华东野战军分兵打算

对此，陈粟也有些焦急，一番商议后，决定于5月3日准备派3个纵队（第1、6、7纵）分兵南下，到敌人后方活动，希望引诱敌人分兵。但方案上报中央后，毛泽东断然否决了分兵提议，他在不到200字的回电中三次强调“忍耐”和“耐心”，强调“只要有耐心，总有歼敌机会”。

接到电报后，陈粟立即中止了拟派第1纵队去鲁南、第7纵队去苏北的计划，集中主力退至莱芜、新泰、蒙阴以东地区待敌，但此时第6纵队司令王必成已经率部出发，南下平邑附近山区隐蔽。考虑到这将来可能会是一支奇兵，陈粟并未下令其返回，只是强调坚持“四不”：不暴露目标；不发起主动进攻；不刺激敌人；不引起故人注意。

敌军果然改变策略，加快进攻速度

又经过数日相持后，国民党军果然率先沉不住气了。本来，他们未经激烈战斗，就攻下山东解放区首府临沂等多座城市，导致其错误判断华东野战军主力“攻势疲惫，正向淄川、博山、南麻、坦埠、沂水、莒县溃退”。担任战区指挥的陆军总长顾祝同下令全军快速挺进，一鼓作气聚歼华东野战军于沂蒙山区。

得到命令后，国民党军果然加快了推进速度，尤其是正面的汤恩伯第1兵团，行动十分积极，直接向华东野战军开来。5月10日，其兵团右翼——第7军和整编第48师率先出动，准备抢占沂水城。华东野战军发现其前进位置，觉得战机已至，立即调动部队准备围歼之。

瞅准时机聚歼敌王牌师

但第7军和整编第48师都是桂系杂牌，打仗狡猾，防守又顽强。同他们作战，往往缴获不多，消耗很大，而且周围的中央军部队也不会积极救援，难以围点打援、调动敌人。恰在此时，新的战机出现，整编74师突然脱离大队，孤军向华东野战军司令部所在的坦埠迅速扑来。

原来，5月11日坦埠曾遭到轰炸，国民党军的1个俘虏排长趁乱逃跑，将坦埠遍布天险的消息带给了整编74师师长张灵甫。张为了抢头功，直接由后勤基地垛庄，经孟良崮向坦埠以南的杨家寨、孤山进犯。该师系抗战时期头号功勋部队第74军改编而成，系美械“五大主力”之首，是号称“御林军”的头号王牌部队，如果歼灭它，势必对敌人构成极大震慑。

5月13日至16日，经过连续数日激战，华东野战军终于在山东省临沂市蒙阴县东南孟良崮地区，将整编74师全部歼灭，全师3.2万人非死即俘，师长张灵甫也被击毙。此外，周边几个师也被迫改变攻击方向，却在增援孟良崮途中遭到顽强阻击，损失颇大，再也无力再战。