陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/王钰涵

1、案件信息

（2022）最高法民申584号

某某某某公共设施公司、某某贸易公司股东知情权纠纷民事申请再审审查民事裁定书

2、裁判要点

在公司发生纠纷时，公司股东有权行使股东知情权参与诉讼。他人以股东虚假出资为由主张股东不具备诉讼主体资格的，应当提供证据材料加以证明。股东认可虚假出资的事实但公司并未通过召开股东会决议解除股东资格的，不符合法定程序，股东不会因虚假出资丧失股东资格，因此对他人的主张人民法院不予支持。

3、争议焦点与判决

关于某某贸易公司是否具备股东资格而有权提起本案诉讼的问题。某某公共设施公司系获得黑龙江省某某市人民政府颁发《中外合作经营企业批准证书》并领取营业执照的有限责任公司，至今尚未注销。该公司合作企业合同、公司章程及股东名册均载明了某某贸易公司作为公司合作者及股东的身份，且其股东资格已经生效判决予以确认。虽然案涉批准文书及工商登记档案记载为“香港某某贸易公司”，但结合案涉合作企业合同及章程在记载内地合作者某某市地下建筑工程公司时个别注明“中国”字样的情况，表明该“香港”二字仅指某某贸易公司的属地而非其公司名称的特定部分，故某某公共设施公司主张某某贸易公司并非登记的合作方，缺乏事实基础和证据支持。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条第一款关于“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”的规定，未经公司股东会决议，有限公司未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东不会自动丧失股东资格。某某贸易公司虽然虚假出资且法律性质在合作企业成立后发生了变化，但在某某公共设施公司未以股东会决议解除其股东资格的情况下，其仍然具有股东资格。故此，某某公共设施公司关于某某贸易公司非其股东，无权提起本案诉讼的主张不能成立。