【摘要】：本文以津巴布韦外汇管制的法律法规为基础，结合在该国别外汇账户开立、外汇申报和核销的工作经验，简述了在津外汇账户开立、外汇申报和外汇核销的几种常见模式、流程和注意事项，以保证在津企业避免外汇风险，确保外汇资金汇入、汇出的合规和安全，促进投资、贸易和工程承包业务的正常开展。
【关键词】:津巴布韦，外汇，账户，核销，风险，注意事项
一、研究背景
津巴布韦位于非洲东南部，系内陆高原国，是南部非洲重要的文明发源地。津巴布韦于1980年4月18日宣布独立，在独立之后积极融入国际社会，目前已是众多国际组织的成员国。在地区性协议方面，津巴布韦是东部和南部非洲发展共同市场（COMESA）和南部非洲发展共同体（SADC）自由贸易协议的成员，支持区域一体化的进程。贸易区的协议(自由贸易协定)使津巴布韦可从COMESA 和 SADC 的成员国免税进口货物，只要货物符合设定的原产地标准。其中，SADC规定签署国互免85%的进口产品关税。在多边协议方面，津巴布韦跟欧盟签署了经济伙伴关系协定(EPA)，是世贸组织的原始成员国，是关税和贸易总协定(GATT)缔约方。津巴布韦已经与许多投资伙伴签订双边投资促进和保护协定(BIPPAs)，显示其保护投资者利益的决心。
自然资源方面，津巴布韦有丰富的矿藏资源，主要有黄金、铂族金属、镍、铬、钻石、石棉和花岗岩等近80种，已探明约40种，钻石、铂族金属、铬、黄金、镍、铜、铁矿和煤炭等8个矿种是津巴布韦的优势资源。津巴布韦拥有高质量的金刚石矿床资源，钻石和铂金储量位列世界第二。津巴布韦拥有九种“稀土”矿中的八种。在税务优惠方面，津巴布韦针对矿业企业、出口加工制造企业以及批准设立在经济特区、工业园区的企业给与丰厚的税务优惠，企业所得税税率最低为零；项目被授予“国家地位”后，投资方和总承包商都可免税进口永久性设备、材料，投资方对外支付服务费、特许权使用费时可申请免除预扣税。中津两国关系稳定健康发展，政治互信，中津友谊源远流长。综述上述优势，吸引着越来越多的中资企业响应 “一带一路”以及中非合作的倡议来到津巴进行总承包、贸易、投资等，中国已成为津巴布韦第二大贸易伙伴，最大工程承包商和最主要投资来源国。
然而，津巴布韦政府曾于2000年实行激进的土地改革和本土化、国有化政策，外资尤其是被没收土地的农场主和工矿业投资者资纷纷撤离。受西方经济和政治制裁的影响，津巴布韦经济恶化，通货膨胀高企，津元持续贬值，2008年11月中旬，通货膨胀率一度高达79,600,000,000%。2009年初时津巴布韦储备银行（以下简称RBZ）曾印刷面值为100万亿津元的钞票。2019年2月22日津巴布韦货币政策变更直接导致企业账户中的美元被按1：1比率强制结汇为津元。截止到2022年6月10日，RBZ公布的美元对津元的官方平均汇率为325.3314，从2019年2月22日到2022年6月10日津元已经累计贬值32,433.14%，若跟平行市场美元对津元的汇率560比较，津元已累计贬值55,900%。鉴于上述情况，企业必须防范货币风险，尤其是汇率风险、当地币贬值的风险和外汇被强制结汇的风险。考虑到货币风险管理是一个系统性的工程，贯穿于项目的全周期，涉及合同签约模式、融资模式、投资架构的搭建、结算方式、担保种类、金融工具的运用等，牵涉面太广，况且，同津巴布韦相关的货币挑战、津元贬值的风险及应对的文章，已有大量论述；本文主要是针对外币账户的开立、外汇申报、外汇核销进行具体的分析，在保证在津企业避免和防范外汇风险的前提下，做到外汇汇入、汇出的合规遵从，力促企业资金的保值增值。
二、津巴布韦外币账户分类及风险应对
（一）津巴布韦外币账户分类
序号
账户名称
资金来源/用途
1
往来外币账户（出口）
来自出口收入
2
往来外币账户（离岸贷款）
来自离岸贷款收入
3
往来外币账户（投资）
外国投资者提供的离岸资金和居民投资者进行的跨境/离岸投资实现的投资回报。
4
往来外币账户（境内）
来自当地贸易的外币存款
5
个人/公司非居民往来外币账户
来自非居民离岸的资金
6
个人往来外币账户
资金来自侨民汇款、非居民捐款和外币现金存款。
7
非政府组织、使馆和国际组织往来外币账户
来自离岸资金
8
往来外币账户（过渡）
资金来自离岸过境的资金等待转让给最终受益人。
注意：资金正在传输中，外币账户通常是适用于律师事务所、房地产经纪人、汇款机构和旅游参与者。
对于从事国际工程承包、投资和贸易的企业来说，经常使用的是第一类、第三类和第四类账户。
（二）津巴布韦外币账户的注意事项及风险应对
RBZ于2021年1月发布货币政策声明，规定在津企业取得的外汇出口收入被结汇的比例从30%上升到40%。2021年6月发布《外汇控制4号公告》，在津企业可保留80%的外汇出口增值收入，设在特别经济区和维多利亚瀑布股票交易所的企业可100%保留其取得的外汇出口增值收入。2021年7月发布的货币政策声明，规定在津企业在津境内销售商品、提供劳务实现的外币销售收入的20%被结汇为津元。2022年2月发布的《外汇控制指南RX003/2022》，调整特定部门的出口收入结汇保留额度。鉴于上述规定，考虑到企业账户资金有被结汇的风险，企业在实务中要注意以下几点：
（1）必须开立第三类账户。以前RBZ管制不严格，在津企业开立银行账户时即使开具第四类账户，也可以用于从津巴境外收取投资款、贷款、垫付资金，企业跟授权经销商（一般是企业的开户行，以下简称银行）沟通后，也无需结汇。随着津巴布韦外汇储备匮乏、津元贬值、通货膨胀加剧的趋势，RBZ势必会加强对外币账户的管理，为防止所收款项被强制结汇，企业必须开具第三类账户，专门用于收取津巴境外的汇款。
（2）有出口收入的企业应开立第一类账户，方便银行统计汇总出口企业的基准收入和增值收入。
除了注意上述两点，企业可通过以下措施防范、规避外汇结汇的风险：
（1）跟付款方协商，将资金汇往津巴境外，以避免收到的外汇资金被强制结汇，同时付款方可避免缴纳4%的转账税。如果付款方因外汇核销和RBZ审批的原因，无法将资金汇入津巴境外的，在签订合同时就要约定将20%的结汇损失加到合同报价里或在合同中约定调差补偿。
（2）付款方无法将资金汇到津巴境外的，付款方跟收款方达成协议，按照收款方的指令，付款方直接将资金支付给收款方的供应商和分包商，以减少结汇的损失，后续付款方可从结算中扣除。
（3）根据《交易控制指南RX003/2022》,在津企业取得外汇销售收入并从津巴境内的银行借入外汇的，可免予结汇。因此，在津企业可考虑从境内银行融资，以规避结汇的风险。
三、津巴布韦外汇申报的注意事项
如前“二、（二）津巴布韦外币账户的注意事项”所述，企业以外汇进行投资、借款，发生进出口交易时等必须要进行外汇申报，否则在津企业面临着被结汇或无法支付外汇的风险。企业在实务中应注意以下事项：
（一）在津境内企业的外汇申报
（1）在津企业在津境内发生借款的，借款方必须给银行出具借款合同，以防止收款时被强制结汇。
（2）合同里约定业主承担增值税、转账税、关税等税款的，承包商缴纳税款后，业主将税款补偿给承包商并支付到第三类或第四类账户的，承包商必须将合同中相关的条款、缴纳税款的附件、纳税申报表、请求业主付款的信函、形式发票等发给银行，以防止所收外币税款被强制结汇。
（3）在津企业收到股息时，必须将股东决议、审计报告等资料发给银行，以防止所收股息被强制结汇。
（4）由于在津企业即使给银行缴纳保证金也没有开具保函、信用证的资格，从而给其他企业支付保证金，其他企业将保证金质押给银行开具保函、信用证的，双方之间的外汇资金往来不属于结汇的范畴，双方都需要及时给银行申报，以防止资金被强制结汇。
（二）企业发生跨境外汇交易的外汇申报
企业发生跨境外汇交易的，RBZ管理更严格，企业应严格按照RBZ和银行的要求进行外汇申报，否则出口业务面临被过度结汇，投资、借款后后续无法汇出，进口业务被拒绝付款从而无法进口进而导致工期延误、无法按时交货等一系列的违约风险。企业在实务中应注意以下事项：
（1）在津企业从股东或境外金融机构借款的，必须按照RBZ对外贷款和外汇管制审查委员会（ELECRC）的规定提供贷款登记说明，符合ELECRC所列格式和条款的借款协议，董事会同意借款的决议，预计现金流量表（涵盖整个期限并提供偿还贷款的准备金)，提款证明，即银行对账单、报关单或电文 (如果已经提款，则适用)，股权结构的账户，上一年度财务报表，还款资金来源。同时，借款协议要采用伦敦同业银行拆借利率作为基数，利率、承诺费和其他费率要符合ELECRC的定价标准。只有满足上述条件，才能通过银行从ELECRC获得审批。如果企业没有获得RBZ正式审批，直接将资金以贷款名义汇入津巴布韦的，后续面临贷款本金和利息无法汇出的风险。此外，目前津巴布韦税务局对借款方偿还利息免征预提税，但借款方需要考虑资本弱化的因素。
（2）企业向津巴布韦投资的，应提供详细的股权结构，企业的居民身份，在津投资的业务领域，在津投资的金额，未来投资计划，公司董事会批准该投资的决议，股东协议等资料以获得RBZ的批准。实务中，特殊情况下，企业可向RBZ申请在境外的付款认定为出资。企业跟富有实力、尤其是具有津巴国有背景的其他企业一起设立项目公司的，可委托其他企业通过其银行向RBZ履行审批手续。企业未经审批而投资的，一是面临着结汇的风险，二是面临着投资后无法汇出股息和无法收回投资的风险。
（3）在津企业向津巴境外分配股息的，需要提供董事会或管理机构宣布股息决议的公证副本；经审计的财务报表显示可分配的股息；审计师的现金流量表，确认申请人有足够的财务资源支付股息；审计师证明，确认股息来自相关年度的真实交易利润，而不是留存收益或资本利润。如此，企业才能通过银行向RBZ申请分配股息。分配股息需考虑预提税的影响，目前根据中国与津巴布韦签署的《中华人民共和国政府和津巴布韦共和国政府对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，在受益所有人是公司，并直接或间接拥有支付股息的公司至少 25%资本的情况下，不应超过股息总额的 2.5%；在其他情况下，不应超过股息总额的 7.5%。然而，若是分公司向总公司分配利润，津巴税务局免征预提税。
（4）企业收回在津投资的，需要提供进行投资的日期；被撤资公司的注册文件，以及信誉良好的审计公司的清算和分配账户；外国投资最初如何获得资金的详细情况以及通过正常银行渠道收到外汇资金的证明文件；最新经审计的财务报表；用于推断股份处置价值的估值方法的合理性；如果初始投资为实物资产，则需出具声誉良好的独立评估师的评估证书；出售协议，其中以出售股份的方式撤资，提供买方的全名及其各自的居住身份；表明股份（如有）是否按面值、溢价或折扣出售。企业应准备齐全上述材料，通过银行获得RBZ的批准，否则企业面临着无法收回投资的风险。
（5）有出口收入的企业应及时向银行申报出口的基准收入和增值收入，因为两者结汇的比例存在很大的差异，尤其是关于制造业、园艺业、跨境运输、邮政通讯业的出口增值收入，以及设立在特别经济区和维多利亚证券交易所上市的企业的出口增值收入，可100%保留其增值部分的外汇收入。
（6）企业进口设备材料或服务的，应严格按照银行的要求提供发票、合同、报关单（设备材料适用）、结算单、申请进口的申报单（设备材料适用）、交易控制服务付款申报单（服务类适用）等。实务中，针对服务类的付款，银行可能会要求企业更多的支持材料。否则，企业面临着被拒绝付款从而无法进口进而导致工期延误、无法按时交货等一系列的违约风险。
（7）特殊业务的外汇申报，如企业在项目前期做投资、税务、财务、保险尽调、合同谈判、项目可行性分析等发生的费用进行资本化的，需要向银行提交审计报告、股东协议、董事会决议、完税证明等资料以获得RBZ的批复。
四、津巴布韦外汇核销的规定及风险应对
根据《交易控制指南RX003/2022》，对于进口商品和服务的外汇付款逾期未能核销显示为红旗状态的，罚款的比例从1%提高到5%。尤其注意的是，银行将在企业以后每次向境外支付外汇时扣除罚款，直到企业完成外汇核销为止，这意味着，企业每向境外支付一笔外汇就要按照未核销的金额被银行征收5%的罚款，如果不及时核销，势必给企业带来很大的损失。实务中，企业可通过以下措施应对外汇核销的风险：
（一）建立外汇核销的台账
考虑到津元加速贬值的趋势和津巴境内制造业水平低下导致物资匮乏的情况，企业对外支付外汇会日趋增多。因此，企业务必做好日常的台账记录及后续跟踪工作。同时将成套完整的清关资料和服务类资料进行原件扫描、复印，复印时一般是两份，财务、设备物资部（负责设备材料）或经营管理部（负责服务）各一份，以备自查，及时核销快逾期的外汇付款。企业完整的台账还可用于记账、报税，应付海关、税务审计、稽查。笔者在2021年遇到RBZ声称系统崩溃通过银行要求企业重新提供2014年外汇核销的材料，幸亏企业有完善的台账，才避免了罚款。因此，建立外汇核销的台账显得尤为重要。为避免跟银行的纠纷，企业还需要保存好银行完成外汇核销的邮件回执。
（二）严格遵守银行的要求和RBZ的规定
企业在对境外付款时，要注意以下几点：一是发货人跟收款方保持一致；二是收货人跟付款方名称保持一致；三是收款方必须来源于商品的出口国，也就是说，实务中可能存在发货方跟收款方名称一样，但是收款方并不是来自商品的出口国；四是企业提供的报关单的金额可大于等于付款的金额，但不能小于付款的金额；五是对于合同中约定发货方负责清关交货的合同，企业尽量取得报关单后再付款，同时必须在合同中明确约定商品、服务（运费、租金、押金、装卸费、税费等）的金额及各自的具体条款，否则，企业提交笼统的合同条款和金额的合同在进行核销时可能会被RBZ拒绝批复，笔者在实务中曾遇见类似的合同两次提交给RBZ后都被拒绝核销。
（三）申请延期
若企业在90天内无法及时递交报关单等清关材料和服务类资料时以核销外汇付款的，为避免罚款，企业可向银行申请延期。延期可按月或按季度申请，笔者遇见过企业未核销的外汇付款延期了八年才最终解决。
（四）企业申请特殊核销
当企业无法按照第（三）的要求和规定提交外汇核销的材料时，企业可通过银行向RBZ申请特殊核销。如当发货方跟收款方不一致，收货方跟付款方不一致时，付款方需要出具带有企业信头的解释信函，收货方需出具允许付款方使用其报关单的支持函，收款方需出具自己是收款方而发货方是另一方的解释信函。
（五）灵活处理混合销售业务的结算
企业对外支付服务费（含材料，服务占主要比例）时，合同中约定服务提供方除了提供材料、配件、工具、固定资产（如车辆）外，还提供培训、技术、管理、软件设计、咨询等服务。考虑到服务提供方自身的利润，服务提供方无法全部列出所提供服务和提供材料的清单，企业需要考虑税费、服务提供方能提供报关单的金额以及服务的内容，灵活跟服务提供方做好结算。
（六）跟银行保持良好的关系
企业跟银行保持良好的关系，可以大大提高工作效率，在外汇账户开立和注销、换汇、外汇收付款、外汇申报、外汇核销、开具保函、信用证、融资、授信、评级等方面都大有裨益。在外汇核销方面，企业维系好跟银行的关系，一是可以加速外汇核销，避免付款超过90天后还未核销向银行申请延期从而损失手续费；二是避免缴纳罚款，当企业的外汇核销或延期未得到RBZ的批准而出现红旗状态时，虽然银行可向企业收罚款，但是企业可跟银行协商，等外汇延期或外汇核销批准时，再向境外付款，以规避罚款。
五、结语
综合上述，受新冠疫情、俄乌战争、美国加息和西方经济制裁的影响，津元必将持续贬值，通货膨胀会持续高企甚至恶化。企业必须引起足够的重视，加强对津元和外汇的管理，建立奖惩和监督机制，时刻关注、研究津巴政府和RBZ发布的关于财政、货币政策以及外汇法律、法规、政策、指南等的变化，及时做出调整，在规避外汇风险的前提下，实现外汇资产的保值增值。
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