2025年发布的CRS《通用报告标准》合并文本（以下简称“CRS文本”），整合了OECD自2014年以来发布的所有CRS修正案，被称为CRS2.0，并从2026年1月1日起在多国正式生效。CRS2.0不仅将数字货币、加密货币等新型金融产品纳入申报范围，还通过明确账户类型、持有人和控制人等关键定义，让金融机构能够更有效地“穿透”复杂架构，找到背后的“控制人”，信息报送更统一、更严格，跨境涉税信息透明度显著提升。

CRS下，由金融机构识别账户持有人是否为应报告人士，或控制人为应报告人士的消极非金融机构，并将其账户信息报送至本国税务机关，最终与账户持有人的税收居民国税务机关进行交换。

故被识别和报告的对象包括：

·由应报告人士（Reportable Person ）持有的账户；

·由消极非金融机构（Passive Non-Financial Entity）持有，且其控制人（Controlling Person）为应报告人士的账户。

应报告人士通常指“非金融机构所在地的税务居民”，简称“非居民”。税务居民身份的认定标准各国不同，税籍不当然等于国籍。在中国，个人满足以下任一条件即为中国税务居民：①在中国境内有住所；②无住所但在一个纳税年度内居住累计满183天。企业则按注册地或实际管理机构所在地判定。

“消极非金融机构”较难从字面意思理解，可以解释为某公司为低税率当地纳税主体，其控制人通过该公司持有金融资产，规避个人直接持有被识别报送，该公司为消极非金融机构。CRS要求对消极非金融机构进行穿透识别，找出其背后的控制人，控制人信息会被申报和交换，即使存在多层控股架构，也会被逐层穿透并报送。

例如，中国内地税务居民王先生在香港注册A公司持有银行理财产品获得分红，若A公司被认定为消极非金融机构，则王先生的信息会被穿透识别报送至中国税务机关。

具体调查流程如下：

一、“积极”与“消极”非金融机构界定

【“积极”非金融机构（Active Non-Financial Entity）】：

根据CRS文本第八节规定，“积极非金融机构”指符合以下任何一项标准的非金融实体：a）在上一公历年度或其他适当报告期间，非金融实体（NFE）的总收入中被动收入占比不足50%，且同期持有的资产中用于产生被动收入的资产占比不足50%；

b）非金融实体的股票在成熟的证券市场定期交易，或者该非金融实体是其股票在成熟证券市场定期交易的实体的关联实体；

c）非金融实体为政府机构、国际组织、中央银行或由上述机构之一或多个全资拥有的实体；

d）非金融实体的绝大部分活动为持有（全部或部分）一家或多家从事金融业务以外的贸易或业务的子公司的已发行股票，或向其提供融资和服务。但若该实体作为投资基金（如私募股权基金、风险投资基金、杠杆收购基金或任何旨在收购或资助公司并将其作为资本资产进行投资的工具）运作（或自称为投资基金），则该实体不符合此标准；

e）该非金融机构尚未开展业务且无过往经营历史，但正在将资本投入资产，意图开展除金融机构业务以外的业务，前提是该非金融机构自初始组建之日起未超过24个月；

f）该非金融实体在过去五年内并非金融机构，且正在清算或进行重组，意图在非金融机构业务领域继续或重新开展业务；

g）该非金融实体主要与非金融机构的关联实体进行融资和套期保值交易，或为这些关联实体进行此类交易，并且不向任何非关联实体提供融资或套期保值服务，但前提是此类关联实体组成的集团主要从事非金融业务；或者

h）该非金融实体满足以下所有要求：i）其在注册地仅以宗教、慈善、科学、艺术、文化、体育或教育目的而设立和运营；或者其在注册地设立和运营且属于专业组织、商业联盟、商会、劳工组织、农业或园艺组织、公民联盟，或专门从事社会福利推广的组织；ii）其在居住国免征所得税；iii）它没有对其收入或资产享有所有权或受益权的股东或成员；iv）该非金融实体（NFE）所在司法管辖区的适用法律或其成立文件规定，其任何收入或资产不得分配给私人或非慈善实体，除非用于开展其慈善活动、作为对所提供服务的合理报酬支付，或作为支付代表该非金融实体所购财产的公平市场价值；v）该非金融实体（NFE）所在司法管辖区的适用法律或其成立文件规定，在该实体清算或解散时，其所有资产须分配给政府实体或其他非营利组织，或归入该实体所在司法管辖区的政府或其任何政治分支机构所有。

【要点归纳】：

“积极非金融机构”是主要从事积极贸易或商业经营的实体，其判定主要基于“50%测试”，即根据收入和资产状况，评估在上一报告周期内，该实体总收入中被动收入（如股息、利息、租金、特许权使用费等非经营性收入）的占比低于50%，且需审视其同期持有的总资产中，用于产生或旨在产生此类被动收入的资产（如投资性房产、金融投资组合等）占比低于50%。

【什么是被动收入】：

CRS文本没有给出“被动收入”的穷尽式清单，但根据OECD发布的《CRS实施手册》及相关评论，并结合国际税收常见原则（如美国FATCA规则、OECD税收协定范本），被动收入通常包括但不限于以下类型：股息、利息、租金、特许权使用费等金融性收益，而不包括生产经营、销售产品或提供劳务等积极经营所得。金融机构需结合财务报表和业务实质进行判断。

各类“积极非金融机构”举例：

（1）上市公司及其关联公司：其股票须在“成熟的证券市场”定期交易，且受政府监管并处于正常运作状态。

（2）政府机构、国际组织、中央银行及其全资附属机构：各国定义存在差异，以中国为例，履行公共服务职能的机构一般归入此类。

（3）非金融集团中的控股企业：若某控股企业绝大部分业务活动为持有从事贸易或其他非金融业务的子公司股权，或向其提供融资及服务，则可归类为积极非金融机构。此处“绝大部分”通常指80%以上（含）。例如，若该企业50%活动为持有非金融类子公司股权或提供融资，另有30%为其他积极经营活动，通常也视为达到标准。但以纯粹投资为目的的机构，如投资基金、私募基金、风险投资基金等，不归入此类。

（4）初创企业：成立未满24个月，以往无经营历史，且目前尚未正式营业，其资产投资的目的是为了开展除金融服务以外的业务。

（5）处于清算或破产阶段的企业：须在过去五年内不属于金融机构，目前正处于资产清算或重组阶段，且其重组目的是为继续或重新开展非金融业务。

（6）非金融集团中的财务中心：主要业务限于集团关联企业间的融资或对冲交易，且不从事其他金融服务。例如，部分企业集团为提升财务效率而设立的内部财务中心。

（7）非营利性非金融机构：若某非营利实体不被认定为CRS下的金融机构，通常可归为积极非金融机构。

【“消极”非金融机构（Passive Non-Financial Entity）】

根据CRS文本第八节D（8）条，“消极”非金融机构指：

·不属于“积极非金融机构”的实体；或

·符合第八节A（6）（b）条所述的投资实体，且非参与司法管辖区的金融机构。

消极非金融机构无法通过“50%测试”，即要么其被动收入占总收入比重超过50%，要么其用于产生被动收入的资产占总资产比重超过50%（或两者均超过）。

中国《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》中的第十二条规定，“消极非金融机构”是指符合下列条件之一的机构：（1）上一公历年度内，股息、利息、租金、特许权使用费收入等不属于积极经营活动的收入，以及据以产生前述收入的金融资产的转让收入，占总收入比重百分之五十以上的非金融机构；（2）上一公历年度末，拥有可以产生本款第一项所述收入的金融资产占总资产比重百分之五十以上的非金融机构；（3）税收居民国（地区）不实施金融账户涉税信息自动交换标准的投资机构。”

例如，李先生在BVI注册了一家公司，没有办公室、没有员工，只在香港银行开了账户，账户里有几千万股票。这家公司就是典型的消极非金融机构。再如，王先生在香港注册了一家公司，用这家公司投资房产收租金，租金占公司收入80%，也是消极非金融机构。

对于消极非金融机构——如常见的壳公司、特殊目的实体等，直接适用穿透规则，要求识别其背后的实际控制人，判断其是否属于应申报对象。例如，一家注册于英属维尔京群岛（BVI）的空壳公司若被认定为消极非金融机构，其背后作为实际控制人的中国税收居民相关信息将被报送并交换回中国税务部门。

（一）CRS文本中的控制人定义

第八节D（6）条：“控制人”指对某一实体实施控制的自然人。就信托而言，指设立人、受托人、保护人（如有）、受益人或受益人类别，以及对信托实施最终有效控制的任何其他自然人。

注意：在CRS实践中，“控制”不仅包括股权控制，还包括通过协议、亲属关系、一致行动等方式实现的“实际控制”。金融机构需依据反洗钱KYC信息综合判断，必要时可要求客户提供控制权结构图或书面说明。

（二）中国规定中的控制人认定

《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》第十三条规定：“控制人是指对某一机构实施控制的个人。公司的控制人按照以下规则依次判定：（1）直接或者间接拥有超过百分之二十五公司股权或者表决权的个人；（2）通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的个人；（3）公司的高级管理人员。

合伙企业的控制人是拥有超过百分之二十五合伙权益的个人。信托的控制人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的个人。基金的控制人是指拥有超过百分之二十五权益份额或者其他对基金进行控制的个人。”

（一）确定账户持有人是否为消极非金融机构

报告金融机构的核心义务是获取账户持有人的自我证明以进行判定。若自我证明缺失或信息不足，则需依赖机构自身掌握的信息或公开信息进行辅助判断；当仍无法明确将其归类为积极非金融机构或金融机构时，则必须采取谨慎原则，假定其为消极非金融机构。

此环节的难点在于：自我证明的获取可能因客户不配合或实体结构复杂而受阻；依赖“已有或公开信息”进行判断的标准模糊，对信息的充分性和可靠性要求高，尤其在实体注册于信息不透明司法管辖区时，容易产生误判或合规风险。

（二）识别消极非金融机构的控制人

报告金融机构识别控制人的主要依据是AML（反洗钱，Anti-Money Laundering）/KYC（了解你的客户，Know Your Customer）程序所收集和保存的信息。作为一项重要的豁免规则，若该消极非金融机构由一家受充分透明披露要求约束的上市公司控制，则无需进一步穿透识别该上市公司的控制人。

此环节的难点在于：AML/KYC信息可能未涵盖或不准确反映所有控制关系，特别是针对通过协议、代持或其他非股权方式实施的“实际控制”；对于“充分透明的披露要求”的理解和适用存在不确定性，可能因不同上市地监管标准差异而产生争议。

（三）确定控制人是否为应报告人

报告金融机构需最终判定识别出的控制人是否构成应报告人，其依据可以是控制人主动提供的自我证明，或从AML/KYC信息中提取的关键标识。对于既有账户，若其账户余额或价值超过100万美元，则施加了更严格的义务——必须获取控制人的自我证明，而不可仅依赖AML/KYC信息。

此环节的难点在于：强制获取高价值账户控制人自我证明的要求，在实践中常遭遇控制人身份敏感、配合意愿低、或身处境外难以联络等执行障碍；同时，在缺乏自我证明的情况下，仅凭AML/KYC信息中的碎片化迹象（如地址、电话）来判定控制人的税收居民身份，其准确性与可靠性面临挑战。

在CRS下，基于法域、监管重点和市场环境不同，各国金融机构的尽职调查在原则和框架上存在显著差异，无论程序如何，其共同目标均是确保全球范围内涉税金融账户信息能够一致、有效地进行识别、收集与交换，所有参与国的金融机构最终都需要识别同一类目标：非本国税务居民的金融账户，并对符合条件的消极非金融机构进行“穿透”，将其背后的实际控制人识别为需申报的对象。

以香港为例：

【什么是SCR】

SCR（重要控制人登记册，Significant Controllers Register）是根据香港公司管理条例的要求，所有香港公司（上市公司除外）必须备存的重要控制人登记册。登记册必须填写香港公司重要控制人（自然人或法人）的姓名、地址、身份证号码、成为实际控制人日期，以及对公司所施加的控制的性质等详细资料。这些信息只公开给被法律授权的机构，而不会公开给公众查阅。

SCR重要控制人档案建册，需备档资料包括:

1、香港公司基本资料信息

2、香港董事股东基本资料信息: 公司注册时的董事/股东证件扫描件以及股份比例，如果公司的股东是大陆公司或者海外公司，需提供公司营业执照

3、如果公司有做变更的，备案信息以新的董事股东名册为准

确定重要控制人身份（满足任意一项即可）：

1、该人直接或间接持有公司已发行股份的25％以上;

2、该人直接或间接持有公司超过25％的表决权;

3、该人直接或间接持有任命或罢免公司大多数董事的权利；

4、该人有权利或实际上对公司发挥或行使重大影响力或者控制；

5、该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制，而该信托或商号并不是法人，但该信托的受托人或商号的成员，就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

根据新条例规定，备存SCR是所有香港公司的责任，凡是未有履行SCR备案，将面临以下处罚：

1、定罪：未履行该责任即属刑事罪行；

2、罚款：有关公司及其每名责任人将被处罚最高25,000港币的罚金，并另外每日处罚700港币的罚金；

3、造假处罚：对于填写内容如有虚假即属犯罪，一经定罪，将处罚最高30万港币及最长2年监禁；

4、其他影响：SCR文件仅供香港执法机构及重要控制人本身查阅（香港执法机构包括：公司注册处、香港海关、香港金融管理局、香港警务处、入境事务处、税务局、保险业监管局、廉政公署、证券及期货事务监察委员会）。

【什么是KYC尽职调查】

香港自2018年起推行KYC（了解你的客户，Know Your Customer）制度，是反洗钱及CRS合规的基础。KYC尽职调查需要充分了解公司的实际控制人、控股公司组织架构、公司基本情况等。其目的在于审查公司董事股东的身份合法性、公司开业资金来源的合法性、公司产品或服务的合法性、公司交易对象的合法性，同时了解香港公司实际控制人的基本情况以及公司控股公司的组织架构及基本情况。按照香港法律规定，在香港新注册的公司都必须进行KYC，以备政府部门的执法人员查阅，如果公司未能按要求完成KYC尽职调查，则会影响公司的正常运营，受到政府部门的处罚。

作为银行和金融机构用于客户识别过程的强制性框架，通常会制定包含以下几个关键要素的KYC政策：

1、客户识别计划（CIP）：负责收集客户或法人实体的基本信息，进行验证并保存记录，包括姓名、身份信息、收入来源或工作单位等。

2、客户尽职调查（CDD）：根据客户类型、业务性质以及不同国家的法律要求，分为以下三类：

·简化尽职调查（SDD）：适用于低风险客户，如小额储户。

·普通尽职调查（CDD）：用于识别和筛选风险较高的客户，避免与其开展业务。

·深入尽职调查（EDD）：针对高风险客户进行更深入的调查，收集更多信息以降低洗钱等金融犯罪风险。

KYC尽职调查的主要对象

1、公司本身

·公司注册信息（如注册证书、商业登记证、公司章程）。

·业务性质、经营范围及运营模式。

·财务状况（如审计报告、资金流水）。

2、所有权结构

·股东名单、持股比例及股权变更记录。

·最终受益所有人（UBO，即通过直接或间接持股控制公司的自然人，持股比例通常≥25%）。

3、实际控制人

·董事、高管的身份信息、职业背景、信用记录等。

KYC尽职调查所需的资料

（一）公司基本文件

1、注册证书（CI）、商业登记证（BR）、周年申报表（NAR1）。

2、公司章程（MA）、董事会决议（如涉及股权变更或重大业务决策）。

3、公司注册地址证明（如租赁协议、物业账单）。

（二）所有权与控制权文件

1、自然人：身份证（如香港身份证、护照）、地址证明（如水电费单、银行对账单，需注明姓名及地址，近3个月内）。

2、法人股东：注册证书、股东/董事名单、最终受益所有人信息。

3、董事及高管的身份证明、简历、无犯罪记录证明（如有需要）。

（三）业务与财务文件

1、业务合同、订单、客户名单（证明实际经营活动）。

2、银行账户信息、近6个月的交易流水。

3、审计报告（如公司成立满一年，需提供最新财务报表）。

4、税务文件（如利得税报税表、缴税证明）。

（四）特殊情况补充文件

1、如公司涉及敏感行业（如金融、贵金属、跨境贸易），需提供行业许可或资质证明。

2、如股东或董事来自高风险地区（如受制裁国家），需额外说明资金来源合法性。

KYC尽职调查的步骤

1、准备阶段：确定尽职调查的范围和目的，选择专业的咨询团队。

2、信息收集阶段：从多个渠道收集目标公司的详细信息，包括工商注册、财务报表、法律文件等。

3、分析阶段：系统地分析收集到的信息，识别出潜在的问题和风险点。

4、报告阶段：形成尽职调查报告，详细记录分析结果和建议，并对发现的问题提出风险评估及应对策略。

5、后续跟踪：在交易完成后，继续对公司进行定期评估和监控，确保企业运营符合预期和合规要求。

SCR（重要控制人登记册）是法定登记义务，明确“谁控制公司”；KYC（了解你的客户）是金融机构的核查手段，核实“控制人是谁”；CRS是国际税务交换机制，最终实现“把控制人的信息送回国”。

SCR（法定登记）→ KYC（金融机构核查）→ CRS（国际税务交换）三者形成递进链条：金融机构通过KYC识别出非居民的金融账户，特别是穿透消极非金融机构后，必须将账户及其实际控制人的信息按CRS标准报送，并交换给其税收居民国的税务机关。

例如，吴先生在香港注册了一家公司，SCR要登记他是控制人，吴先生去银行开户，银行做KYC，查到其实际控制这家公司，而这家公司只持有股票，是消极非金融机构，并发现其是中国税务居民，于是通过CRS把他的账户信息报给香港税务局，香港税务局再把这些信息交换给中国税务局。

综上所述，穿透消极非金融机构以识别其最终实际控制人，是CRS合规框架中的核心环节，对于各类实体而言，尤其是持有境外架构或跨境资产的自然人与企业，需要把握自身在CRS分类中的定位，及时评估是否可能被认定为“消极非金融机构”，并提前梳理控制权关系、准备合规资料。

主动合规、清晰架构、真实披露，已成为维护自身税务安全、保障资产安排稳定性的必然选择。只有深入理解规则逻辑、积极应对监管要求，才能在日益联通的国际税收治理体系中行稳致远。