1949年，马呈祥拒绝参加新疆和平起义，张治中发报劝说，他却说：“我当年打过红军西路军，积怨太深，他们不会原谅我的！”

马呈祥是马步芳的亲外甥，同时还是马步青的女婿，凭着这两层硬关系，他在马家军里一路平步青云，年纪轻轻就崭露头角，没多久就升任骑兵第5军军长。

西北马家军最依赖的就是骑兵力量，骑兵第5军和马步芳的骑兵第82军，堪称马家军的左膀右臂，由此就能看出马呈祥在马家军里的地位有多高。

1946年，蒋介石下了一纸命令，将骑兵第5军改编为整编骑兵第1师，马呈祥从军长变成了师长，但部队的兵力、装备丝毫没受影响，他依旧手握重兵，是新疆境内举足轻重的实力派。

1949年8月，解放军第一野战军在彭德怀的率领下，刀锋直指马家军的核心据点兰州。马步芳、马步青急得团团转，接连给马呈祥发报，催促他火速带兵东进，驰援兰州、解兰州之围。

收到电报后，马呈祥陷入了两难境地。一方面，马步芳是他舅舅，马步青是他岳父，这两人不仅是至亲，更是多次提携他、栽培他，如今两人有难，他怎么能置之不理？

另一方面，彭德怀率领的第一野战军战斗力极强，尤其是第二、第十九兵团战无不胜、攻无不克，他手下的整编骑兵第1师就算再彪悍，在解放军面前也只是螳臂当车，根本不堪一击。

除此之外，还有一个关键情况：新疆警备总司令陶峙岳极力阻拦马呈祥出兵救援兰州，找各种理由拖延时间，一会儿说“粮草不足”，一会儿说“路费、车辆短缺”，硬生生拖了不少时日，其实就是不想让马呈祥带兵离开新疆，避免新疆陷入混乱。

马步芳和马步青的求救电报一封接一封，像雪花一样飞来。马呈祥向来把部队当成自己的私人财产，可舅舅和岳父的求救，他终究没法完全无动于衷。

思来想去，再加上身边几名亲信“智囊”的出谋划策，马呈祥最终还是决定出兵，但滑头的他一路上走走停停、磨磨蹭蹭，压根就没打算真的驰援兰州。

他的如意算盘打得很精：等他的部队还没走到兰州，兰州战役的胜负早就见分晓了，到时候他再根据情况决定下一步动作，既不得罪舅舅和岳父，也能保住自己的实力。

果然如马呈祥预料的那样，8月20日，彭德怀率领第一野战军第二、第十九兵团会师兰州城郊，一声令下，从三面对兰州发起猛攻。

仅仅4天时间，马步芳的部队就力战不支，马步芳本人仓皇逃走；8月26日，兰州宣告解放，马家军伤亡1.2万多人，被俘虏1.4万多人，马家军的主力基本被歼灭。

马呈祥听到兰州解放的消息后，吓得浑身震颤，心里暗自庆幸：幸亏自己多留了个心眼，没真的带兵驰援，否则现在要么成了解放军的刀下之鬼，要么就是阶下囚，连命都保不住。

1949年9月，第一野战军开始向新疆进军。毛主席高瞻远瞩，为了最大程度避免新疆生灵涂炭、百姓遭殃，特意联系到了与我党素有交情、且一直主张和平的国民党上将张治中，委托他出面，争取和平解放新疆。

毛主席的想法说到了张治中心坎里，他当即给新疆警备总司令陶峙岳发去电报，劝说陶峙岳“认清历史大势，速做决断，为新疆百姓谋福祉”，不要再做无谓的抵抗。

事实上，陶峙岳早就有了和平起义、投向人民的心思，只是一直没找到合适的时机和支撑。如今有了张治中的支持，他再也不用遮遮掩掩，当即把起义的事情摆到桌面上分析，发现其他部队都愿意配合起义，唯独手握重兵的马呈祥，成了和平解放新疆的最大障碍。

陶峙岳亲自登门，对马呈祥晓之以理、动之以情，核心意思就是：解放军势如破竹、摧枯拉朽，国民党几百万大军都挡不住，你一个骑兵师，一旦开战，很快就会被歼灭。不如早点投诚起义，还能掌握主动，否则后果不堪设想。

谁知，马呈祥听后，头摇得像拨浪鼓一样，态度十分坚决：“我当年打过红军西路军，杀了他们不少指战员，他们对我恨之入骨，就算我投诚，也不会有好果子吃！”

马呈祥说的这话，确实是他的真心话。

1936年，红西路军西渡黄河、孤军深入河西走廊，当时年仅23岁的马呈祥，是马步芳手下的急先锋，担任马家军手枪团团长，在古浪战役、大拉牌战斗等多个战役中，带兵围剿西路军，多次挫败西路军的突围行动。他嗜杀成性，不仅残酷镇压西路军将士，就连失去抵抗能力的俘虏也没放过，手上沾满了红军的鲜血。

马呈祥作为马家军核心将领，参与了围剿西路军的行动，西路军优秀指挥员陈伯稚、陈海松，红5军军长董振堂、政治部主任杨克明的牺牲，他难辞其咎，手上的血债罄竹难书，这一点马呈祥自己心里比谁都清楚。

“你说的这些我都懂，但你好好想想，要是你执意不投诚、负隅顽抗，最后是什么下场？要么战死沙场，要么被俘伏法，没有第三条路可走！”陶峙岳最后掷地有声地劝道。

这句话让马呈祥陷入了长时间的沉默。他心里清楚，陶峙岳说的是实话，真要开战，他根本没有胜算，结局只能是死路一条。

可即便如此，他还是过不了自己心里那道坎，依旧拒绝起义投诚。陶峙岳之后又反复劝说了好几次，都没能打动他；就连张治中亲自给马呈祥发报，催促他认清大势、参与起义，也遭到了他的断然拒绝。

看来马呈祥是铁了心不打算走投诚这条路了，陶峙岳急得像热锅上的蚂蚁。当时，解放军在西北就只剩下新疆还没解放，和平起义的各项工作推进得很顺利，要是马呈祥执意开战，不仅会搅黄和平解放的大局，让新疆百姓陷入战火，他自己也会受到牵连，甚至性命难保。

箭在弦上，不得不发。为了保住和平解放新疆的希望，陶峙岳做出了最后的让步，他再次去找马呈祥，开出了优厚的条件：只要马呈祥交出兵权，不带走一兵一卒，他这些年搜刮的金银财宝可以全部带走，还会给他人出路条、派兵护送，让他远走高飞，安安稳稳当个富家翁，后半辈子衣食无忧。

马呈祥最终接受了这个方案，陶峙岳从新疆财政厅调拨了600两黄金给他作为路费。随后，马呈祥带着家眷、亲信，辗转经过印度，先去了遥远的埃及投奔马步芳，一年后的1950年8月，又从埃及去了台湾，在台湾捞了个“中国回教协会青年部干事长”的虚职，后来还担任过澎湖副司令等职。

就在马呈祥远走高飞的第二天（1949年9月25日），陶峙岳、包尔汉等人率领新疆军政各界通电起义，宣布脱离国民党反动政府，投向人民怀抱。至此，广袤的新疆大地终于和平解放，回到了人民手中，避免了一场生灵涂炭的战火。