商业合作中，股权转让协议履行常因资金支付、股权变更、注册资本实缴起纠纷，协商无果会致公司停滞、损害股东权益。近日，朱律师团队凭专业能力为委托人孙某某化解纠纷，实现股权变更、追补缴资及违约金诉求。

一、案情呈现

2022年7月，孙某某与刘某某、王某某共设内蒙古某文化娱乐公司，注册资本100万元，孙某某认缴50万元（持股50%），另两人各认缴25万元（各持股25%）。

2024年8月22日，三方签《股权转让协议》及《附加协议》，约定刘、王二人以135万元转让50%股权给孙某某，二人承担税费、补足实缴资本，孙某某先付100万元，剩余35万元待股权变更后支付。

孙某某依约付款，但刘、王二人以税费为由拒办股权变更，也未实缴资本，致公司经营停滞，孙某某遂委托朱律师起诉。

二、案件争议焦点

1. 股权变更登记义务：刘、王称孙某某未付剩余款项，否认自身有配合变更义务。

2. 注册资本实缴责任：刘、王辩称款项已汇入总经理个人账户，且孙某某未实缴，无权要求其补足。

3. 违约金合法性：刘、王主张孙某某违约在先，拒绝支付违约金。

三、代理工作及方案

朱律师从三方面制定方案：

1. 拆解协议条款：明确协议约定由刘、王负责股权变更，结合孙某某付款记录，反驳对方抗辩。

2. 直击出资本质：指出实缴需资金进公司对公账户，对方汇入个人账户无效，且孙某某出资义务与本案无关。

3. 量化违约金：依协议算金额，还准备同期LPR利率数据，应对法院可能的调整。

四、案件结果

法院采纳朱律师意见，判决：

1. 刘、王15日内协助孙某某办股权变更，承担税费。

2. 刘、王15日内各补缴25万元注册资本。

3. 刘、王15日内支付违约金（以135万元为基数，按一年期LPR算，自2024年9月22日至实际履行日）。

4. 案件受理费4884元由刘、王负担。

五、法条依据

1. 《民法典》第五百零九条（全面履行义务）、第五百七十七条（违约责任）。

2. 《公司法》第三十四条第一款（股东分红与增资认缴）。

3. 《公司法司法解释（三）》第十三条第一款（股东出资义务）。

4. 《民事诉讼法》第一百四十七条（缺席判决）。

六、律师建议

1. 协议明确变更时限、税费承担、实缴责任、付款节点。

2. 留存转账记录等证据，出资需入公司对公账户。

3. 纠纷初期委托专业律师，避免延误维权。