IPO临门婚变，往往面临巨大利益之争，牵一发而动全身。合合信息以1.4亿元现金补偿前妻换取了股权完整，顺利过会；盛凌电子实控人离婚8年后突遭前妻起诉要求分割股权，历经多轮问询，依靠艰难和解才涉险过关；而致远电子即便在离婚前签下了一致行动协议，仍然受到多轮监管审查，最终黯然撤回IPO申请。

一、拟上市公司实控人离婚股份分割对公开发行的影响

离婚股份分割最容易触发的监管问题就是控制权的稳定性。根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，发行人应当保持主营业务、控制权和管理团队稳定，股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。拟上市公司实控人离婚分割股份，要在符合发行监管要求的框架下合理估值和平稳分割。

如果前配偶未退出持股，应通过一致行动协议、表决权委托等安排，明确双方在股东大会表决、董事会席位、重大事项决策及股权处置等方面的权利义务，将前配偶纳入稳定的治理框架：

【一致行动人协议】是指投资者以协议的形式与其他投资者承诺共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，承诺在公司事项的决议上保持一致行动。通过协议绑定实控人与前配偶在表决权行使、董事提名、重大事项决策等方面的行动方向，从而保障了公司治理结构稳定，避免因婚姻关系解除导致公司控制权失去稳定性。

【表决权委托】是指股东将其持有公司股份对应的表决权，在一定范围和期限内委托他人代为行使。通过将所有权和表决权分离的方式，前配偶可以在股份分割后只保留经济利益，比如分红、转让收益，但不参与公司控制，并将相应表决权委托给实控人行使，以维持原有控制权结构的稳定。

【案例】宏工科技

宏工科技实际控制人罗才华与何进在2019年办理离婚时，为稳定公司控制权，同步签署了《一致行动协议》，约定一致行动的期限为自协议签署之日至公司首次公开发行并上市后三十六个月。2022年公司申请公开发行时，如实在招股说明书中披露了这一情况。并在交易所审核问询后，二人向监管层出具了稳定控制权的不可撤销承诺。约定不得向第三方委托表决权、特殊情形下表决权自动归集、上市后36个月股份锁定及减持价格限制等安排，构建了较为严密的控制权稳定机制。该安排回应了深交所对实际控制权稳定性的关注，最终，宏工科技于2025年4月顺利登陆创业板。

【案例】皓吉达

皓吉达终止IPO案中，作为发行人共同实际控制人的原夫妻双方黄国平与黄碧婵于报告期内解除婚姻关系。二人于2021年11月29日签署离婚协议书，但直至2023年3月28日才签署一致行动协议。深交所关注到，发行人及中介机构未在招股说明书中如实披露该重大变故。由于离婚使原有夫妻关系所蕴含的一致行动基础发生变化，而双方在报告期内长达一年多时间处于缺乏正式一致行动安排的状态，引起了监管部门对发行人控制权稳定性的疑问。最终，皓吉达主动撤回IPO申请。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》第七十二条规定，“夫妻双方分割共同财产中的股票、债券、投资基金份额等有价证券以及未上市股份有限公司股份时，协商不成或者按市价分配有困难的，人民法院可以根据数量按比例分配。”

【价值评估依据】

财政部《资产评估基本准则》第十六条规定，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

中国证券业协会《非上市公司股权估值指引》第四条规定，“非上市公司股权的常用估值技术包括市场法、收益法和成本法。 ”

中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》第二条规定，“本准则所称资产评估方法，是指评定估算资产价值的途径和手段。资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。”

拟上市公司的股份价格不同于已经上市的公司，没有确定的公开市场交易价，但又可能因IPO预期、融资估值、业绩增长及行业前景等因素估值远高于账面净资产。估值的复杂性导致夫妻双方在离婚分割时往往难以就股权价值达成一致。在当事人无法协商达成一致时，法院通常会委托资产评估机构对股权价值进行评估，而评估方式的选定可能导致评估价格天差地别。

1.市场法（Market Approach）

股权估值可通过与同类型、同规模、同行业的公司或最近发生的类似交易来确定价值。市场法较能反映拟上市公司因融资、成长性和上市预期形成的市场价值。适用于已完成外部融资、同行业可比样本较多的拟上市企业。同等条件下，市场法较能客观反映资产真实的公允市场价值。

【案例】（2022）京01民终8772号一案，因被告不认可法院委托机构的评估方法，导致无法出具专业资产评估报告，其承担举证不能的法律风险。鉴于公司有外部融资，一审法院以市场法估算了股权价值，参考了该公司京东众筹项目中的投资金额、融资比例，并考虑资金众筹中存在的一定风险因素。二审法院肯定了这一观点。

2.收益法（Income Approach）

以历史的财务数据为基础，估算预期盈利并按照一定比例折算后，加上公司的资产，扣除公司的负债，最后获得公司股权估值。收益法强调了公司的价值不仅在于资产，还在于这些资产所产生的收益。能较好反映企业成长性和无形资产价值。但收益法对未来的预测主观性较强，对于风险因素不能完全考虑。同等条件下，相较于成本法，收益法对公司股权价值估值可能偏高。

【案例】（2020）沪01民终7597号一案中，被告坚持主张以成本法估算股权价值，最终在关联交易中以451万元转让股权。而法院委托的资产评估机构采用收益法评估，认定股权价值约为2500万元，两者相差2000余万元。法院认为以成本法认定股权价格有失公平，最终采信收益法的股权评估价值。

3.成本法/资产基础法（Cost Approach）

通常是以最新资产负债表为基础，计算各项资产和负债价值，从而确定股权价值。该方法资料来源相对明确，可核验性较强，在司法实践中较为常见。对“有形资产”相对客观，但难以充分反映无形资产、技术团队、客户资源和上市预期等因素对公司价值的贡献。同等条件下，相较于收益法、市场法，成本法对公司股权价值估值可能偏低。

【案例】（2023）粤01民终29096号一案中，罗某1婚前持有利致公司股权。离婚时，双方就婚前股权的婚后增值部分如何分割产生争议。法院最终以成本法认定股权价值，依据为净资产（所有者权益），即资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。

IPO进程中，实际控制人的婚姻状况是监管机构的关注事项，分家析产影响上市进程，建议尽可能协商股份价值及分割方式，避免激烈对抗陷入双输局面。如果实难达成一致，代理律师需要尽可能争取到对己方有利的评估方式。另外，建议在拟上市架构中引入细致全面的协议安排或信托持股，明确公司控制权归属，将上市后实控人婚变对公司影响降至最低。