当粟裕开始围歼整编74师时，张灵甫也在进攻坦埠的过程中，越来越感受到危险的降临，终在1947年5月14日上午，决定带着他的“天下第一师”，回撤后方基地垛庄。 也就那么巧，华野1纵独立师两个团在向垛庄穿插前进时，正好在孟良崮西麓发现了他们。1团长王诚汉来不及请示上级，当机立断改变进攻垛庄计划，率部抢占285高地，封住了74师退路。同时，3团长曹玉清也率部抢占330高地，切断整74师与整25师的联系。 好家伙，前有堵截，后有追兵呀。电光火石间，张灵甫必须在两个选项中作出抉择：杀回垛庄或上孟良崮。 其实那会儿，垛庄还未落入华野之手，王必成6纵直到15日拂晓才拿下的。何况堵截的只有华野两团兵力，咋挡74师三万大军？张灵甫若奋力而为，大有希望冲过去回到垛庄的。 真如此，74师有后方基地做支撑，再左接黄百韬整25师，右连李天霞整83师，背靠临蒙公路，活下来没问题。 但他也许认为前面是华野主力杀不过去，或像有些人说的想来个“中心开花”，反正不管咋说吧，最终张灵甫选择了上山，并于当天下午两三点时，把全师人马都带上了孟良崮，从此走向不归路，而这距离垛庄陷落还有十好几个小时呢。天意？人为也！
