1947年5月16日，在74师覆灭前，张灵甫大骂副参谋长李运良：“都是你出的馊主意，让全师上山，我要枪毙你。”
李运良出身东北军，1939年调入74军的58师任职，张灵甫当上58师师长后，注意到了李运良，逐渐将他引为亲信。
1944年，张灵甫升任74军副军长，在他的推荐下，李运良升任58师的团长。及至张灵甫取代施中诚，当了74军军长后，李运良被提拔为副参谋长。
1946年初，74军整编为师，原有的师改为整编旅，这时，张灵甫又让李运良兼任整编58旅副旅长。这时的李运良，在74军的话语权很强。
1947年5月，蒋军重点进攻山东解放军，以十几个整编师呈多路推进之势，妄图对华东野战军形成合围。
张灵甫的整编74师，作为“五大主力”之一，很是骄横，一路打头阵，将友邻部队甩在后面。
5月13日，解放军的两个纵队悄然行动，利用复杂地形的掩护，如两把利刃迅速插入74 师纵深，割断了该师与其他蒋军的联系。
张灵甫召集旅长以上高级军官到临时师部开会，商议是突围还是固守待援。
李运良建议说：“师座，如今我师已被穿插分割，四周皆不安全，但孟良崮地势险要，易守难攻。我师若能迅速上山，据险而守，凭借精锐战力，足以抵挡进攻。同时，可向周边友军求援，待援军一到，便能形成里应外合之势，来个‘中心开花’，不仅能解我师之围，更可趁机一举歼灭山东共军主力，立下不世之功啊。”
李运良的建议，招致大部分人的反对，他们主张马上突围，因为此时包围圈的口子并不牢。
张灵甫听完，迅速权衡着利弊。他深知此时若全力回撤，虽有可能与最近的李天霞的整编八十三师或黄百韬的整编二十五师会合，但投靠死对头李天霞，或是向黄百韬靠拢，定会遭人耻笑，以他心高气傲的性格，实在难以接受。
张灵甫大手一挥，沉声说：“好，就依李副参谋长所言，全师即刻向孟良崮进发，上山据守，等待援军，定要让共军瞧瞧我74师的厉害。”
这一上山的决策，看似是绝境中的妙棋，实则是赵括式的纸上谈兵。到15日拂晓，解放军分别攻占了垛庄和万泉山，彻底截断了74师的退路。
至此，解放军华野大军将张灵甫部严严实实地围困于孟良崮及其以北的狭小地区内，这时的张灵甫，再想突围，那是毫无可能了。
5月16日中午，张灵甫见大势已去，将主要军官都召到山头的一个山洞（临时师部）。
在人到齐后，张灵甫为了推卸责任，对李运良怒目而视，咆哮道：“都是你出的这该死的馊主意，非得让全师上山，现在可好，被围得水泄不通，你说怎么办？”
李运良出言反驳，话刚出口，就被愤怒的张灵甫打断：“你还敢顶嘴！要不是你这糊涂主意，我74师何至于此.”
过了一会，张灵甫突然拔出手枪，“砰” 地一声拍在桌子上，喊道：“74师，号称王牌之师，如今落到这般田地，还有何颜面苟活，在场的诸位，跟着我一起自杀。”
此言一出，众人皆面露惊惶，有的军官面露犹豫之色，嘴唇微微颤抖，有的则呆立原地，眼神空洞，不知所措。
就在洞内乱糟糟时，解放军已经攻上山头，对74师进行最后一击。混战中，张灵甫、副师长蔡仁杰、整编58旅旅长卢醒等人身死，死因是被打死还是自杀，说法不一。
参谋长魏振钺在混乱中企图逃跑，可没跑多远，就被眼尖的解放军战士发现。
一名战士大喊：“站住！别跑！”
魏振钺吓得双腿一软，差点摔倒在地。他缓缓举起双手，颤抖着说道：“别开枪，我投降，我是 74师参谋长魏振钺。”
另外两个旅长陈传钧、陈嘘云，也先后当了解放军的俘虏。
李运良是洞内高级军官中，第一个被俘的，他见势不妙，早早跑到了洞口，假装自杀，实则装死倒地暗中观察。
在解放军战士到洞口外时，李运良又活了，主动举手投降，并要求给他治疗伤病。
在甄别身份时，李运良偷偷将少将领章撕下来扔掉，说：“我是74师的少校军需官。”
解放军干部笑着说：“你一个军需，怎么穿的是领章的将官服。74师的将官不算多，你就算不说，我们也很快会查出你的身份的。”
李云良见状，只得主动承认身份。
李云良被送到了华东野战军解放军官训练团，由于他积极参与训练团的各项事务，改造态度良好，过了段时间获得了释放，允许他回老家养老。
李运良回到老家后，扛起锄头，成了一个普通的农夫。村里的乡亲们一开始对李运良还有些好奇和排斥，毕竟他曾经是蒋军的少将，日子久了，乡亲们发现这个曾经的 “官老爷” 已彻底转变身份，便渐渐接纳了他。
根据李运良的女儿回忆，晚年的李运良，很喜欢农村生活，由于他有文化，写得一手好毛笔字，逢年过节，来求字的乡亲不少，李运良都是来者不拒，很高兴的提笔书写。
改造后获释的74师高级军官中，和李运良联系最多的是原74师参谋长魏振钺，两人常有书信来往。当时张灵甫开会决定是否上山时，李运良是主张上山最力的，而魏振钺是强烈反对，并多次大骂李运良，晚年的两人却成了好友，倒也颇让人意外。
