1285年，元军第二次征安南损失惨重，九皇子镇南王脱欢在损失了一半以上兵力的情况下，狼狈败归广西思明州（今广西宁明）。负责断后的西夏王族后裔李恒中毒箭身亡。大将唆都从占城领兵北上支援脱欢，结果也死于安南军的乱箭之下。 1285年那会儿，元朝想更牢地管住安南（就是现在的越南），所以九皇子镇南王脱欢又带着大军去打他们了。可这时候，安南虽然表面服了，但心里头还是不服，早就准备好了要跟元军干一架。元军呢，走了好远好远的路，吃的喝的跟不上，而安南那边以逸待劳，靠着地利和天气跟元军周旋。 到了1285年春天，元军又浩浩荡荡地去打安南了。这次还是九皇子镇南王脱欢亲自带兵。但没想到，仗打得那么费劲。安南人太熟悉地形了，拼死抵抗，元军特别头疼。特别是进了安南地界，元军老是被偷袭，被骚扰，士兵们累得不行，心气儿也低了。在那场重要的战斗中，李恒这个西夏王族的后代，负责断后时中了毒箭，不幸丢了性命，这让元军撤退时乱成了一锅粥。另一边，大将唆都正从占城带兵北上帮脱欢，结果半路上被安南军的箭射死了。损失这么重，脱欢没办法，只能下令撤退。最后，他带着剩下不到一半的兵力，灰溜溜地跑回了广西思明州，就是现在的广西宁明。 这次大败让元廷丢了大人，但忽必烈还是不死心，非要征服安南不可。1286年正月，为了挽回面子，忽必烈先把攻打日本的计划放一边，让脱欢和阿里海牙当统帅，准备第三次打安南。为了保险起见，元廷又从湖广、江淮、江西这些地方调了九万多兵、五百艘战船给脱欢。 到了1287年底，脱欢又带着大军打下了升龙，就是现在的越南河内。可安南军用了个狠招，把城里的粮食都藏了起来，让元军饿肚子。更糟糕的是，张文虎运粮的船队在北部湾被安南水师给截了，没办法，只能把粮食沉到海里，保住船和人。脱欢一听粮食没了，心里就打了退堂鼓。1288年三月，脱欢打算分两路撤退。程鹏飞保护着乌马儿和樊楫带着水军，先沿着白藤江撤走。脱欢自己呢，带着剩下的军队经过谅山回到国内。但没想到，安南军早就设好了陷阱，他们在白藤江里插了好多削尖还包了铁皮的木桩，等元军进来后就发起了攻击。结果，元军被打得大败，乌马儿和樊楫都牺牲了，脱欢也只带着不到一半的士兵逃回了思明州。 这次大败，让脱欢彻底失去了忽必烈的信任，还被罚了一辈子都不能再回朝廷见忽必烈。从那以后，忽必烈再也没见过这个让他失望的儿子。而安南呢，经过这场顽强的抵抗，终于保住了自己的独立和尊严。
