1935年，一妓女恳求37岁张伯驹：“带我走吧！我还是清白之身！”张伯驹递给老鸨一沓钱，没想到老鸨却冷笑道：“带她走？没门！” “你这老鸨竟狗眼看人低！你可知我是谁？”知名画家张伯驹呵斥道。 “大人息怒，不是我老婆子不不放人，实在是这位姑娘已经许给了中将臧卓。要是明日中将见不到人，只怕老婆子我就要人头落地”老鸨战战兢兢的回答道。 这位青楼女子竟然得了两位大人物的青睐，一名女子究竟有何魔力？ 这名女子名唤潘素。潘素是苏州名门望族的后代。父亲潘智和是名门大家，母亲是沈府大小姐。潘素出生后就是家里的掌上明珠。 母亲自小就为潘素延请名师指点。潘素琴棋书画样样精通，一手琵琶更是名震苏州城。 潘素本应由父母指一个门当户对的好亲事，和丈夫恩爱厮守一生。可 才女潘素生不逢时。 潘素四岁时，五四运动轰轰烈烈的展开。传统的世家大族迅速没落。名门潘家就在其列。潘素十三岁时，母亲因染病去世。失去母亲庇护的潘素如无根的浮萍漂泊在世间。 第二年父亲就迎了继母进门，潘素的日子更加艰难。她不再是潘府金尊玉贵的大小姐，继母对潘素任意打骂。潘素的日子甚至不如府里的小厮。 不久后继母生下了一个弟弟，继母愈发想尽办法刁难潘素。这天，继母诬陷潘素心思不正，在弟弟的汤饭中下药要毒死孩子。若是潘素继续留在府中，定会害了潘家的子嗣。 潘素百般辩解，父亲只听信继母的一面之词。十七岁的潘素被卖到了苏州城最大的青楼。 青楼里鱼龙混杂，老鸨更是有数不尽的折磨人的手段。不少清白家的姑娘被卖到此地，不愿接客被活活折磨致死。这苏州城每天死的人太多，没人会去深究一个青楼女子的性命。 潘素性格坚韧，她偏要在这吃人的青楼活下去。 “妈妈，我善弹琵琶，唱曲儿也是一绝，求您留我做些有用的事” 继母数年的折磨早让潘素没了大小姐的傲骨。如今身在青楼更要做小伏低才能有一线生机。 老鸨细细捏起了潘素的下巴，“模样倒还可人，既然擅弹曲儿，就留着给客人弹个乐子听吧” 一曲琵琶让潘素名动苏州城，不少文人雅士争相追捧潘素弹奏一曲。潘素成了青楼里的活招牌。老鸨再没提让潘素接客的事。 潘素本想仔细攒下些细软，将来能给自己赎身。苏州中将臧卓听闻潘姑娘才名在外，特来青楼求见一面。 臧卓一眼便中意温雅美丽的潘素。他本想在青楼内要了潘素。潘素连忙跪下表示祖上有训，在青楼内只卖艺不卖身。 臧卓对潘素愈加感兴趣，他当即将一沓银票扔给老鸨，表示三日之后要迎潘素做第五方姨太太。 青楼女子的命从来由不得自己做主，潘素想逃，可身契还在老鸨手中。天下之大，一介女子又能逃往何方？ 恰逢张伯驹和张学良一同来此地赏曲。潘素得知这里来了个大人物，意识到或许能有逃离此地的机会。 潘素在楼上弹奏了一曲琵琶，这曲琴音婉转哀扬，道尽了生平的不甘和惆怅。 楼下的张伯驹被这首曲子深深吸引，提出要见一见这位琵琶女。潘素见张伯驹进门，扑通一声的就跪在了地上。 “我知公子纯良正直，恳求公子救我离开此地，民女定粉身碎骨报答公子大恩。” 张伯驹被眼前女子的举动吓了一跳。潘素将自己的经历从头诉说了一番。臧卓好色成性，若是进了他的府中当了姨太太，恐怕熬不过两年便会香消玉殒。 张伯驹见状决定救眼前的女子脱离苦海。张伯驹扔给老鸨一沓银票，离开时却被老鸨拦住了去路。 老鸨惧怕臧卓的权势，不敢放潘素离开青楼。 殊不知一同前来的还有名将张学良，张学良亮出了自己的身份。“臧卓要是有胆，就让他到元帅府来要人！” 潘素跟着张伯驹离开了这个困了她三年的青楼。张伯驹没有嫌弃潘素的出身，反而对她的才情颇为欣赏。潘素也愿意将终身托付给张伯驹。 二人在苏州城举办了婚礼，“张潘之好”也成了民国的一段佳话。
