1949年12月，赵子立打算起义，团长田中田说：“军长，你当初不跟张轸起义还搞破坏，如今走投无路才想要起义，人家会认为你三心二意，不会接受的。 半年前，国军十九兵团司令官张轸在武昌金口率部起义，该兵团辖127军、128军，其中，128军是张轸的基本部队，起义意愿强烈，而127军军长赵子立，却不愿起义。 张轸起义时，127军的一个师跟着128军一同行动。赵子立带着剩余部队，一路撤到了长沙。 到长沙后，自认为表现不错的赵子立去找白崇禧，以邀功的语气说：“此次张轸突然发难，事发太过仓促，尽管如此，我还是把127军的大部带出来了，听候白长官的调遣。” 白崇禧脸色铁青的说：“赵子立，一个师说没就没了，你这个军长是怎么当的？我看你根本就没有掌控好部队。还有，你整日和张轸在一起，为何对他的图谋一无所知？是不是知情不报呢？” 赵子立惊出一身冷汗，连忙解释说：“白长官，这其中有误会，给我点时间整顿部队。” 几天后，传出白崇禧准备撤去赵子立军长的职务，将127军重新整合的消息。赵子立不甘心任由白崇禧宰割，召集127军主要军官商议对策。 127军和桂系并无渊源，黄埔军官不少，众人商议后，决定脱离华中军政长官公署节制，前往四川。 就这样，赵子立率127军突然离开长沙，往四川疾行，等白崇禧发觉不对劲，想派兵拦截时，已经来不及了。白崇禧去电“参谋总长”顾祝同，要求将赵子立撤职查办，顾祝同自然不会同意，此事不了了之。 老蒋得知赵子立这个黄埔六期的学生，竟主动带着部队入川，表示满意，便委任他为“河南省主席兼保安司令”。 此时的河南，早已解放，老蒋的这番委任，让赵子立哭笑不得。 1949年11月上旬，赵子立奉命率部撤退到川东万县、忠县一带驻防。此时的赵子立，眼见国民党大势已去，为了全军万余名官兵的前途，也为给自己寻得新生，他决定效法张轸。 赵子立先将此意向副军长姚升瀛、参谋长姚少一透露，取得他们的认同，接着又说服了309师师长刘子仁。赵子立的这个军，建制残破不全，仅309师较有战斗力，刘子仁愿意起义，等于起义成功了一半。 就在赵子立紧锣密鼓筹备起义事宜时，内部却出现了反对的声音。 一天，团长田中田来找赵子立，说：“军长，恕我直言，你当初不跟张轸起义，甚至还搞破坏，如今走投无路了才想要起义，那边会认为你三心二意，恐怕不会接受你的。” 赵子立说：“起义是唯一的出路，只要我们真心弃暗投明，他们定会接纳我们。田团长，我意已决，也希望你能以大局为重。” 有一次，赵子立召集团以上军官开会，当他透露出起义的想法后，有几个顽固军官出言反对，一时间会场的气氛，变得微妙起来。 赵子立见状，站起来高声说：“我知道，大家心里有疑虑，有担忧，这很正常。但大家想一想，我们现在还有什么希望？一路败退，物资匮乏，士兵们吃不饱穿不暖，难道真的要一条道走到黑吗？” 军官们受到感染，纷纷发言，大都是支持起义的，将那几个顽固军官的声音压了下去。 12月，赵子立派出的代表见到了解放军首长。解放军首长对赵子立的起义意愿表示欢迎，并给予了具体的指导和建议。 随后，赵子立又马不停蹄地与起义的刘文辉、邓锡候部取得联络。刘文辉和邓锡候在收到赵子立的信件后，很快给予了回应，承诺会在起义发起时，给予策应。 就在起义进入最后关头时，意外发生了。有消息传来，胡宗南似乎察觉到了赵子立部队的异常动向，让亲信李文抽调两个师，去127军的防区 “视察”，名为“视察”，实则是若发现不对劲，就打算以武力强行收编127军，解除赵子立的指挥权。 这一消息让起义部队内部人心惶惶，赵子立紧急开会商讨对策。 师长刘子仁一脸紧张的说：“军长，这可如何是好？我们的起义计划恐怕暴露了。” 赵子立沉思片刻，说：“大家先别慌。既然他们要来，我们就将计就计。一方面，我们要加快起义的准备进程，争取提前行动；另一方面，要安排好接待工作，尽量拖延时间，不让他们发现我们的真实意图。” 由于解放军的进军速度很快，焦头烂额的胡宗南，将本要派去监视赵子立的部队又调去了成都，虚惊一场。 12月25日，赵子立率127军一万二千余官兵，在巴中正式宣布起义。起义部队按照预先制定的计划，迅速控制了巴中地区的关键据点，解除了部分仍坚持顽固立场的小股部队的武装。整个起义过程很顺利，未发生大规模的冲突和混乱。赵子立起义，加速了西南解放的进程，也让手下官兵迎来了新生。 1950年1月，贺龙司令员接见了赵子立，对他说；““赵将军，你率部起义，这是大功一件。” 晚年的赵子立，为祖国统一而奔走，并当选黄埔军校同学会副会长。1992年2月1日，赵子立在北京病逝，年85岁。
