风流才子张伯驹看上了青楼花魁，当即就掏口袋，准备花重金把美人带回家。谁知道一向爱财如命的老鸨却鼻孔朝天，轻蔑地说：“多少钱都没用，惦记她的人多着呢！” 这花魁名叫潘素，是这家青楼的牌面，许多达官贵人来了都是选择潘素来陪同。潘素刚满二十岁，她不仅貌美，还身怀才艺，她凭借着才貌吸引客人，却始终保持着清白之身。 这样的人，自然让许多男人动心，想花钱把她买回家，张伯驹只是其中之一。在张伯驹来之前，国民党中将臧卓早就找老鸨谈过了，说要将潘素纳为妾室。 老鸨不敢得罪臧卓，自然连连点头。相比臧卓，张伯驹只是个风流才子，对青楼没多大威胁。 不过，男人们在争抢潘素的时候，潘素也在选择这些男人。潘素并不是贫苦人家的孩子，相反她出生在官宦人家，从小是锦衣玉食，母亲对潘素格外重视，在母亲的栽培下，潘素早早就开始学习音乐、绘画等才艺。 13岁时，母亲身体日渐憔悴，最终因病去世，潘素的人生也迎来了漫长的下坡路。潘素的父亲热衷于玩乐，很快就续娶了王氏。 王氏来到潘家，便开始苛待年幼的潘素，潘素直接从宝贝变成了累赘。因为潘素很擅长弹琵琶，王氏直接把她卖到了天香阁，让她赚钱贴补家用。 来到天香阁以后，潘淑吃了不少苦头，也见证了各种各样的世态人情。好在她的琵琶技艺堪称一绝，引得不少客人争相来听，也在天香阁站稳了脚跟。 不过她坚持只卖艺，并不愿意出卖身体。潘素本就长得如花似玉，气质仪态也十分出众，再加上她的才艺与清白之躯，许多客人都迷上了她，愿意长路迢迢地跑到天香阁来听她弹曲。 臧卓也经常坐在台下，心满意足地看着台上的潘素，这美人他是势在必得。没想到不久后，却冒出个张伯驹，抢走了潘素。 潘素喜欢有才华的男子，张伯驹偏偏就是有才华，跟冷冰冰的臧卓不一样。张伯驹对潘素是一见钟情，在看了潘素一眼后，张伯驹就是心动不已。 他马上做了一首诗，送给了潘素，直白地表明了自己对潘素的赞赏与爱慕。潘素也被张伯驹的才华所折服，在青楼待久了，见惯了蛮横有钱的达官贵人，风流才子却是凤毛麟角。 潘素与张伯驹见了几面之后，对张伯驹的好感越发的深。这时，臧卓也发现了问题，便直接把潘素接到外面的酒店去住了，他在酒店外派人把守，显然是软禁了潘素。 见不到潘素，张伯驹心急如焚，四处打听才得知了潘素的下落。随后他找人帮忙，买通了看守酒店的人，偷偷地把潘素带到北平去了。 不过家里很反对潘素进门，古往今来没有哪个人家愿意让青楼的女子进门，何况张伯驹家里还颇有名望与势力。 不过张伯驹却用行动向大家证明了自己的决心，他一改往日的风流多情，直接遣散了妻妾，只为让潘素进门，此后便只爱潘素一人。 与潘素在一起的日子越多，张伯驹就越欣喜，潘素比他想象得要优秀。他发现潘素在绘画方面颇有功底与天赋。 之后他又专门请人来教潘素画画，最终潘素的山水画成了一绝，在民国无人不知。潘素与张伯驹在一起，二人相互欣赏，相互扶持，之间有说不完的话题，过着诗情画意的生活。 这样的生活是潘素向往的，也是臧卓永远给不了的。
