1949年12月，西南地区的国民党军队即将全面崩溃。国民党第38军军长李振西却仍旧十分顽固，集结队伍讲道：“这几年来，共产党弄的我们家破人亡，只要大家努力争气，再坚持几个月，第三次世界大战一定会爆发。” 李振西少年时代聪明好学，后来考入了黄埔军校第四期。 毕业后，他加入了杨虎城的第17路军，担任参谋一职。 1936年，西安事变爆发，李振西作为警卫团团长，参与了进攻蒋介石下榻的华清池的战斗。 李振西指挥的部队首先尝试与蒋介石的警卫进行谈判，但遭到对方顽强抵抗。 当谈判无效后，李振西果断命令部队使用手榴弹，最终迫使蒋介石的警卫投降。 西安事变后，张学良被软禁，杨虎城被迫赴国外考察，李振西随之升任第17路军第38军教导团团长。 1938年，日军的川岸师团集结在山西虞乡城郊，威胁到风陵渡这一要地。 此时，李振西的部队被赋予了保卫风陵渡的任务。 三十一军团的阵地布局精密，李振西所指挥的教导团，负责守备永济至姚温台的战略要地。 初期，尤其是在永济和姚温台之间的山地上，李振西的部队利用山势和人工掘成的外壕，构这条壕沟内引入了黄河水，形成了天然的障碍。 8月，川岸师团的一支大队从姚温台突破了防线，迅速占领了万古寺、解家坟等战略位置，甚至渗透到了我军的阵地后方。 李振西迅速指挥部队进行反击和恢复失地。 他首先指示驻栲栳镇的独立四十七旅前往敌人后方进行牵制，同时亲自带领第三营、第一营前往万古寺进行攻击。 此后，李振西的部队成功收复了万古寺，并夺回了被敌军缴获的山炮。 然而，李振西对敌情的判断产生了误差，第三营在追击敌人时未能保持足够的警惕，导致了不明敌人位置的盲目追击。 第三营陷入敌人的伏击圈，最终陷入了激烈的巷战。 然而，随着天色渐明，第三营的战士们最终壮烈牺牲。 此时，战斗的焦点逐渐转移到永济城。 当敌军向永济发起进攻时，李振西意识到局势已无法挽回，指示部队撤退，坚守住韩阳镇。 永济城还是沦陷。 守卫永济城的陕西警备第一旅第一团团长张剑萍在敌人的猛烈进攻下不得不带领部队渡过黄河，溃散。 日军的铁蹄逼近风陵渡，威胁到陇海铁路的安全。 守卫风陵渡教导团在韩阳镇附近利用民众的帮助设置了便衣队，隐藏在民众之中。 敌军的行踪被监视得清清楚楚。 当敌军的步兵和战车进入韩阳镇时，教导团的便衣队突然发动攻击。 最终，经过二十多天的激烈战斗，敌人不得不放弃了对风陵渡的进攻。 1939年，第31军团正式改编为第4集团军，李振西升任教导团少将团长，参与了中条山的抗日战斗。 此后，他带领部队粉碎了日军的多次大扫荡，并与八路军配合，取得了显著的胜利，成功保卫了中条山。 1940年，李振西调任第96军第177师第530旅旅长。 在1941年，日军突然发起进攻。 李振西所在的部队参与了关键的反攻行动，但由于日军的顽强抵抗，反攻并未取得决定性胜利。 李振西指挥部队围困敌人，并在后续的战斗中积极对抗。 1942年，第4集团军进行整编，李振西升任第177师副师长，并于1943年晋升为师长。 1944年日军发起的“一号作战”中，李振西通过灵活机动的战术，成功地拖延了敌军的进攻速度，为后方部队的增援争取了宝贵时间。 然而，李振西始终未能得到蒋介石的完全信任。 1950年，刘识非在四川茂县土门镇劝说国民党第38军残部起义。 李振西坚持表示不愿投降，并计划继续与解放军作战。 然而，解放军的强大压力让多数国民党部队选择了起义或投降，只有少数顽固部队仍顽强抵抗。 第38军原由杨虎城将军的部队构成，在成都战役后，部分部队早已响应起义。 李振西则拒绝了起义号召，带领残部逃至茂县山区，准备开展游击战。 尽管士气低落、物资匮乏，但他仍坚持不与刘识非合作。 刘识非见状，指出解放军也曾从游击战起步，最终，李振西在经过一夜思考后，决定放下武器接受解放军改编，但仍坚持称之为“投降”，而非“起义”。 解放军考虑到第38军在抗战时期的贡献，决定将其视为投诚部队。
