700年，张昌宗趁着武则天熟睡，竟悄悄地跑到了隔壁屋。上官婉儿一下扑到他的怀里，娇滴滴说道：“怎么这么晚才来？”张昌宗一把抱起她，亲了上去。就在此时，武则天突然推门而入，怒骂：“大胆！”
20岁的张昌宗，是一个风华绝代的少年。他原本只是太平公主的一介男宠，却因姿色俊逸而意外获准进入宫中侍奉武则天。
74岁的武则天早已年迈衰老，但她的权势与野心丝毫未减。她需要一个忠心耿耿的心腹，于是张昌宗便成了顺理成章的人选。
张昌宗深知机遇难得，于是他焦尾随武则天左右，处处讨好，终于受到武则天的宠信，在朝堂上也渐渐得势。
然而权力背后是寂寞，张昌宗内心也渴望一个知心的爱人。在宫中，他认识了武则天贴身女官上官婉儿，两颗年轻激情的心也因此而靠近。
上官婉儿，一个才华横溢的女子。她能妙语天下事，处理朝政，也容颜出众，深得武则天宠信。她其实出身宰相世家，却因祖父触怒武则天而沦为宫奴。
为寻求自由，她只能倾心侍奉武则天，并渴望有朝一日重掌大权。在她眼中，张昌宗是武则天最宠爱的男宠，亦是通往权力的桥梁。于是，她也主动投其怀抱，与张昌宗展开了一段秘而不宣的暧昧关系。
每当武则天熟睡，张昌宗便悄悄来到上官婉儿的住处。上官婉儿也早已等待多时，两人欣喜地拥吻在一起。
朦胧烛光下，他们倾吐衷肠，梦想着同舟共济，日后携手称帝。然而他们的私会终究是宫廷大忌，最终还是为武则天所败露。
在一次私会中，两人正神魂颠倒之时，武则天忽然推门而入。张昌宗不敢置信，上官婉儿也是失声痛哭。
武则天盛怒之下，把两人投入大牢。张昌宗本是武则天心头肉，加上他哀求悔过，很快就重新得宠。上官婉儿却不那么幸运，她被判了黥刑，颜面扫地。
张昌宗与上官婉儿的私情，在一夜之间化为泡影。他继续在武则天笼中唱主，而上官婉儿也只能继续侍奉，度过余生。
后来，随着武周的覆灭，上官婉儿自杀身亡，而张昌宗也被唐军所杀。一段跨越阶级禁忌的宫廷之恋，就此落幕。
