1948年12月1日，汤恩伯刚刚任京沪杭警备总司令时，还认为与共产党有一战之力。但是干了几个月之后，就发现自己所指挥的部队完全不能打仗，存在有三个短时间内无法解决的问题。
江南防线真正让人看清的，不只是汤恩伯个人的能力高低，而是国民党军到1948年底已经露出的深层裂缝。1948年12月1日，蒋介石派汤恩伯兼任京沪杭警备总司令，表面看是把南京、上海、杭州这一片最要紧的地方交给他，实际上也是把一个越来越难收拾的局面推到他面前。

这个任命来得并不轻松。辽沈战役刚结束不久，淮海战役正在激烈进行，平津战役也已展开。
国民党军在北方和中原的压力越来越大，长江以南便成了他们最后想依靠的屏障。汤恩伯起初并非完全没信心，他过去带过兵，也熟悉大兵团作战，自认为只要江防组织得起来，仍有周旋空间。
可他很快发现，地图上的防线是一回事，站在营房里看士兵又是另一回事。纸面上有军、有师、有番号，听上去阵势不小，但真正点名、训练、拉出去机动时，问题立刻露出来。
很多部队缺员严重，稍好一点的师也只是勉强维持七成兵力，差一些的单位连半数都凑不齐。一个师少了三分之一甚至一半的人，排兵布阵就像缺了骨架，守点、增援、轮换都难以正常展开。
兵员不足还不是最麻烦的地方。更要命的是，不少士兵身体已经撑不住长期作战。
1948年前后，国民党统治区经济混乱，物价飞涨，军中粮饷和给养受到严重影响。基层官兵吃不饱、穿不暖，训练自然跟不上。
跑步、行军、构筑工事，本来是战场上最基本的功夫，可一些士兵跑不了多远就体力不支。枪在手里，人却没有劲，这样的部队很难指望它在关键时刻顶住压力。
第三个问题更深，也更难补。汤恩伯面对的不是单纯“缺人缺粮”，还有士气问题。
士兵不知道自己为什么而战，长官说坚守，他们听见了；可真要问他们守什么、为什么守，很多人答不上来。战争打到这一步，普通士兵看到的是溃退、征兵、欠饷和家中生活困难。
没有清楚的目标，也看不到稳定的前途，部队的心气自然越来越散。这些毛病不是汤恩伯几道命令就能治好的。
补兵需要时间，整训需要稳定环境，改善伙食需要后勤和财政配合，而凝聚士气更不是临阵喊几句口号就能做到。偏偏当时解放军的推进并不会停下来等他整顿。
1949年4月20日至6月2日，渡江战役展开，长江中下游防线被突破，南京、上海相继易手，国民党军失去华东要地。汤恩伯心里还有一层失落。
他过去真正熟悉、也较有战斗力的老部队，并没有在这时完整回到他手中。抗战时期，他曾指挥过一些能打硬仗的部队，例如第13军、第29军、第85军等。
但到解放战争后期，这些部队有的被调往其他战场，有的早已消耗严重，有的根本不归他直接掌握。他面对的多是临时拼凑、建制不整、训练不足的队伍。
这也是他后来感叹“黄金时代已经过去”的原因。一个将领最怕的不是手里没有番号，而是有番号却调不动、叫不齐、打不出效果。
第13军、第85军在他记忆里代表着过去的战场经验和指挥熟悉度，可1949年的江南防线，已经不是他熟悉的旧部队体系。将不知兵、兵不信将，表面服从命令，真正打起来却难以形成合力。
在孟良崮战役之后，汤恩伯的军事声望也受过重创。1947年5月，整编第74师在山东孟良崮被歼，张灵甫身亡，这件事对国民党军的士气和汤恩伯本人的处境都有很大影响。
蒋介石对汤恩伯的使用，也带着复杂心理。一方面，他需要汤恩伯这样的老将去守要地；另一方面，又不可能把所有精锐和关键资源毫无保留交给他。
结果就是，汤恩伯名义上责任很重，实际能调动、能信赖、能打硬仗的力量却有限。责任压得很满，手里的牌却并不硬。
到了1949年春天，江防会议、整训命令、城市防务安排陆续展开，但战场形势已经向解放军一方倾斜。京沪杭警备总司令部负责统一指挥苏南、皖南、浙江等地防御，汤恩伯承担的正是这条长江下游防线的核心压力。
可防线越长，兵力越虚，指挥越复杂，越容易被突破后迅速牵动全局。南京失守后，上海成为最后的大城市战场。
1949年5月，汤恩伯指挥部队退守上海，依靠吴淞、高桥、市区外围和海空力量维持撤退通道。5月12日上海战役打响，至5月27日上海解放，国民党军在上海的防御基本结束。
汤恩伯最初认为“还有一战之力”，并非完全没有来由。他见过大仗，也知道江南地区有河网、城市、交通线和海空支援可用。
但他看到的不是理想中的整齐军阵，而是一支缺额多、体质弱、士气散的部队。这样的队伍放在局部还能维持门面，一旦遇到连续突击和大范围穿插，很快就会暴露底子。