戴笠正在办公室办公，卫兵报告：杨虎求见。戴笠答：不见。但他看见卫兵递过来的照片后，欣喜若狂，改口让杨虎进来。
照片上的人是胡蝶，一个戴笠早就垂涎三尺却得不到的女人，是一个有名的电影演员。
杨虎称，自己是受胡蝶所托，求戴笠一件事。戴笠是高高在上的军统局长，胡蝶只是一个电影演员，两人并无交集，胡蝶怎会求戴笠办事呢？
事情要从抗日战争爆发说起。日本人想要拉拢胡蝶，请胡蝶去日本访问并拟定拍摄电影《胡蝶游东京》，让她宣扬“中日亲善”。她不想给日本人做事，在上街的时候，躲开鬼子的监视，找到梅兰芳，请他帮忙拿主意。
当时的梅兰芳处境也和胡蝶相同，梅兰芳为了拒绝日本人，甚至蓄起了胡须，为自己注射伤寒疫苗，导致高烧42度，拒接登台演出。
他给胡蝶出了个主意，谎称怀孕，先拖延一些时间。再找机会逃跑。
之后，在游击队的帮助下，她和丈夫潘有声逃往重庆。临走前，她把所有家当包括珠宝戏服等分别装在30个箱子里，委托杨慧敏负责转运。也就是这30个箱子，改变了胡蝶后半生的命运。
杨慧敏是1938年为守卫四行仓库“八百壮士”献旗英雄，此时的她是国际难民救济总署的志愿者。出于好心帮助胡蝶。
几经转辗，胡蝶夫妇终于逃离了香港，然而，在他们还没有到达重庆的途中，传来消息，30箱珠宝被打劫。这是他们的全部家当，这个消息犹如五雷轰顶，让他们不知所措。没有钱，接下来的生活怎么办？
幸好，胡蝶有个同学林芷茗在重庆，他们决定向她寻求帮助。林芷茗的丈夫叫杨虎，听到这个消息，非常高兴。他是一个政客，一直想投靠戴笠，但苦于没有门路。胡蝶的到来，成了他靠近戴笠的垫脚石。因为戴笠一直对胡蝶垂涎三尺，只是无缘结识。
杨虎把胡蝶30箱珠宝丢了的事情告诉戴笠，还称胡蝶托戴笠帮忙寻回。戴笠一听美人所求，立刻展开调查。后来经过多方打探，戴笠终于找回了部分行李。为了接近胡蝶，他让胡蝶将失物清单列出来，命令手下四处购买丢失的物品。
当胡蝶收到失物，看见上面还有未撕去的标签，顿时明白了。但是她又不敢拒收。
戴笠为了得到胡蝶，自导自演了一出戏，将潘有声以私藏军火的罪名逮捕起来。胡蝶没办法，只好亲自来求戴笠，为此，欠下人情债。
然而，天下没有免费的午餐，欠下的总是要还的，尤其是人情债。
随后，戴笠安排胡蝶一家住进曾家岩公馆。此后的每天，戴笠都要来问候胡蝶，胡蝶身体不好，就请来名医为她调理，胡蝶喜欢吃水果，就不远万里让人从新疆空运哈密瓜过来。
但是胡蝶身边还有潘有声这个障碍。
他为潘有声弄来商人梦寐以求的通行证，让他去昆明。面对戴笠的威逼利诱，软硬兼施，潘有声不得不离开妻子，远走他乡。
因为他知道，如果他不离开，一家人肯定会因此受到牵连，他的离去或许可以带给胡蝶他们安稳的生活。乱世里的安宁，也是他无法给予胡蝶的。
潘有声离开了，戴笠迫不及待地占有了胡蝶。
戴笠杀人不眨眼，玩弄过不知道多少女人，却对胡蝶情有独钟。可见胡蝶的魅力之大。
他安排胡蝶入住歌乐山的杨家山公馆，为了哄胡蝶开心，他派人从印度空运水果，胡蝶说拖鞋不舒服，他便派人弄来各式各样的鞋子供胡蝶挑选，胡蝶说，屋子的窗户小了，景色不好，他便命人在公馆前修建一座花园洋房。
胡蝶以为，只要不停地提一些苛刻的要求，总有一天，戴笠会厌烦她，放她离开，但戴笠却是对她动了真情。戴笠对她越好，她越想逃离。
一年后，潘有声在朋友的帮助下，回到重庆。他溜进戴笠组织的舞会，趁戴笠去接电话的空档，见到了胡蝶。四目相对，无语凝噎。就在这时，戴笠冷冷的声音传来：潘先生来重庆，怎么也不提前招呼一声。
胡蝶几乎是闪电一般，挡在了潘有声前面，大声喊：“你想干什么？”看见胡蝶如此紧张，戴笠笑着说：别紧张，我只是觉得潘先生还是不要耽误了云南的生意。
潘有声明白，再呆下去，以戴笠的心狠手辣，谁都没有好果子吃。于是回到了上海。 不久后，戴笠带着胡蝶也来到上海。
戴笠对胡蝶说：我要娶你。
胡蝶不从，因为她的心中爱的是潘有声。狡猾的戴笠派人拘押了潘有声，胡蝶只得妥协，他们被迫离婚。胡蝶含泪对潘有声说：戴笠只能霸占我的身体，而我的心永远属于你。
就在他们以为以后再无关联时，戴笠乘坐飞机失事了，死在南京。
胡蝶终于挣脱牢笼，和潘有声双宿双飞。阔别3年，再也不要分开。但是幸福的时光只维持了六年，潘友声就患上了肝癌逝去。
潘有声死后，胡蝶独自生活，一九七五年他移居加拿大，14年后病逝，临终前他说：蝴蝶要飞走了。
胡蝶的一生，坎坎坷坷，大起大落。作为乱世中的美人，胡蝶倔强、善良又独立，她会在需要的时候放软身段，却也有自己的坚持，最后得以善终。
人的一生，总会遇到许多坎坷，一定要有和命运抗争的勇气和智慧。任何时候，只要不放弃，总能看见胜利的曙光。
走好每一步路，你一定会看见最坚强的自己。
