国民党军兵力与部署大约40万人，以国军嫡系部队加上川滇黔桂湘地方军配合围堵红军北上。

薛岳率领国军主力大约8个师，
吴奇伟纵队：贵阳、遵义一线
周浑元纵队：黔西、仁怀一带
任务主力“追剿”，防红军东返、南下。

川军（刘湘，约10个旅）
郭勋祺、潘佐等部：赤水、土城、古蔺、叙永。
长江沿线重兵：泸州—宜宾段防北渡。任务是死守川南、堵长江渡口。

滇军（龙云，约5个旅）
孙渡纵队：毕节、威信、镇雄
防红军入滇，控川滇边界。

黔军（王家烈，约5个师）
主力：遵义、娄山关、桐梓
-守贵州腹地，战力弱、保存实力为主。

湘军（何键，约3个师）
乌江东岸、黔湘边界布防
防红军东进湘西。

桂军（李宗仁、白崇禧，约2个师）
黔南、黔桂边境
防红军入桂，偏自保。
红军3万机动兵力，分四路灵活穿插，核心是“走打结合、声东击西”。
国民党40万分路围堵，北锁长江、东防湘西、西控川滇、南守贵阳，被红军反复调动、顾此失彼。四渡后红军南渡乌江，彻底跳出包围圈。