交易所封杀6个月：一个IPO失败的样本

文|李德林

贾超、陈金科两位保荐代表人这个夏天心情不太好，被深交所封杀6个月。

两位是国泰海通的保代，也是国泰君安跟海通证券合并后，投行部领到的第一张罚单。因为2023年的一个IPO项目，非常罕见地遭遇证监会和交易所双重现场调查，被查出财务、内控、研发、收入确认、资金流水、对赌等一堆问题。IPO项目上市失败一年后，两位保代依然没有逃过监管处罚，深交所6个月内不会受理他们俩签字的任何IPO项目，两人前途是个问题。

公司提交IPO材料后，交易所发行部会进行初步的合规性审查，这个过程中会对IPO材料的各个方面提出问询，拟上市公司会在保荐代表人及其他中介机构的配合下，对交易所的问询进行回复。如果回复后依然还有问题，可能就会纳入到现场检查的名单之中。IPO审核之权下移到交易所后，通常都是交易所派出检查小组进行，极为罕见证监会也进行现场检查。

贾超和陈金科保荐的项目就成了幸运儿，同时被深交所和证监会都抽中了现场检查。他们两人保荐的项目中鼎恒盛只是个小项目。中鼎恒盛做隔膜压缩机的，主要用于工业气体、氢能、核能等领域，与中石化、万华化学等企业合作。提交IPO材料时公布的2020年至2022年，中鼎恒盛营收分别为7000万、1.42亿、2.4亿，净利润分别为1718.16万、3847万、7367.43万。

中鼎恒盛从营收规模看不大，毛利率一直在44%以上。这个公司的现金流看在为IPO冲业绩，2020年现金流净额为2542.08万，2021年下降到1154.04万元，到了2022年更是净流出44.11万元。不难看出，除了2020年现金流净额超过净利润，后面两年利润都大幅度超过经营性现金流净额，可以说利润含金量不高，销售规模上去了，客户回款同期变化不大。

IPO最忌讳的就是提交上市申请材料之前，老板们进行突击分红。中鼎恒盛公司不大，老板分红可不手软。2022年8月，中鼎恒盛分红2539.74万元，相当于2022年净利润的34.47%，相当于2021年的66%。而中鼎恒盛老板罗克钦夫妻实际持股44.18%，意味着分红中有1122万落到老板家口袋里。而在2020年和2021年，同一科目数据分别为63.48万和83.87万。

贾超和陈金科两位难道是保荐新人？从IPO过往项目的分红统计看，突击分红是审核关注的重点，大额分红的往往容易成为IPO失败的一个重要原因，所以不少企业在申报前两年分红比较高，超过30%的比例不小，到了申报前一年，大部分都小规模分红，甚至不分红，就是要刻意回避突击分红这个问题。好嘛，中鼎恒盛别看利润成色不高，偏偏提交材料前大额分红。

能让证监会、交易所双双现场调查一家小公司的IPO，中介机构的人才们也是让人开了眼界，五大问题让人是难以置信，中鼎恒盛条条违反。比如财务可靠性是保荐人最起码的审慎核查，可是中鼎恒盛2020年母公司单体报表资产总额和净资产理账前后差异率分别高达43%和36%，营收和净利润差异率分别达20%和24%。让人纳闷儿了，财务报表是怎么做出来的？

如此巨大的数据差异，监管都一头雾水，中鼎恒盛的财务数据存在严重的不稳定性和不可靠性啊。经过现场检查发现，发行人对存货进行理账的依据并非原始业务单据，而是由仓库人员制作且仅由仓库人员审核的出入库单，部分存货入库对应的供应商发货单甚至是后补的。证监会和交易所认为，这种理账方式，严重影响了财务数据的真实性和准确性。

说白了，就是监管怀疑公司的账目造假。

中鼎恒盛曾经解释经营性现金流一年不如一年是因为部分客户回款比较慢，以及公司对原材料进行较多备货，应付账款余额相对较高，导致2022年需支付的货款较多，以及主要原材料采购单价上涨，导致采购金额较高。你既然都采购了那么多货，你就直接提交采购的原始单据啊，你让仓库人员自己制作库单就算存货？岂不是你想做多少就做多少？开玩笑啊。

很遗憾，贾超、陈金科两位保荐人没能及时发现并纠正。如果说存货等问题是仓库人员自己搞一堆单子让保荐人没发现，那么收入确认这都是非常刚性的，比如中鼎恒盛零件未完整发货，公司就确认设备收入，比如2022年那2823万元，超过营收的10%以上了。发行人部分委外验收设备存在两份验收单，公司说不清其合理性。保荐人居然就这样报材料了。

资金占用的问题就更离谱了，中鼎恒盛将银行贷款1000万由银行受托支付给供应商，供应商又将资金转回到中鼎恒盛的子公司，说是用于其日常经营活动。按照规定，中介机构应该根据对转贷发生的原因、性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响。公司只说已经按时还本付息了，借款合同已经履行完毕了。

监管真正关心的是你的合同履行完毕了吗？资金流转是财务造假的核心。以前有上市公司财务造假，由上市公司给体外的合作商提供资金，就看上市公司造假想造多大，通过资金的循环，做大上市公司交易流水。钱是还了，那么相应的合作商跟公司的交易规模有没有发生变化，为什么突然交易规模就变大了？跟提供转贷资金有没有直接联系？是不是业绩造假？

如果说监管关注公司转贷资金的核心是关注是否财务造假，那么中鼎恒盛IPO材料提交前资金占用更值得关注。比如2020年，中鼎恒盛将银行贷款650万由银行受托支付给3家供应商的银行账户，而供应商将该等贷款转入公司实控人罗克钦、杨瑞杰指定银行账户，被其用于个人资金周转。说白了就是老板占用公司资金嘛。跟后面公司营收放大有没有关系呢？

资金流水这种很容易发现的问题，保荐代表核查不力，监管担心企业资金被非法占用，利益输送等问题。还没上市就这么明目张胆，真让其上市融资10亿，还不知道会怎么搞呢。除了资金问题，监管还发现研发问题很多啊，2022年10个研发项目，有7个存在研发信息不匹配的情形，可能涉及研发费用虚报、挪用等问题。其实很多公司的研发项目都是瞎编的。

证监会和交易所现场检查还发现罗克钦他们的对赌协议。中鼎恒盛在提交材料前进行了两轮融资，第一轮以中石化为主，融资2.75亿；第二轮是以深创投为主，融资4.41亿。都签了对赌协议，如果2026年6月30日前上市不成功，就要回购。第一轮的回购单利每年8%，第二轮每年5%。因为要上市，都签了解除对赌协议。

问题出在解除对赌协议有限制条款，第一轮的投资机构以中石化为主，加之中石化又是公司的客户，所以在谈判的时候可能比较强势，在解除对赌协议的时候，还签署了限制条款，IPO失败要恢复对赌条款的执行，第二轮的机构则永久取消。限制条款啥的都正常，可是保荐人没有督促发行人及时披露对赌协议的特殊权利条款，不知道第二轮的机构现在啥想法。

一个营收不到2.5亿的IPO公司，各种问题一大堆，保荐机构以及保荐人都没有及时发现问题，非常潦草地就提交了IPO材料。现在好了，深交所对国泰海通通报批评，对贾超、陈金科两人6个月内不接受他们签字的发行上市申请文件、信息披露文件，还要记入诚信档案。说白了就是封杀6个月。以后还有谁敢请他们做项目呢？面对保荐人被封杀6个月，也许，老百姓会说，他们那都是电杆上捆鸡毛，好大的掸子。