1942 年 11 月，日伪军包围马石山，10 名八路军战士为掩护千余名群众转移，与敌人周旋。他们多次冲进包围圈救人，最后弹尽粮绝，拉响手榴弹与敌同归于尽。
 
这一年，敌后抗战进入最艰难的时期，日军华北方面军司令官冈村宁次亲赴烟台部署，纠集两万多日伪军，对胶东抗日根据地发动残酷的拉网合围式大“扫荡”。
 
日伪军白天密集平推进逼，夜晚在合围圈外燃起篝火、密布岗哨，妄图将胶东八路军主力和群众一网打尽。
 
11月23日，日伪军将千余名手无寸铁的群众围困在马石山地区，制造了骇人听闻的“马石山惨案”，群众陷入生死绝境。
 
此时，八路军胶东军区5旅13团7连6班的10名战士，刚执行完任务路过马石山，看到群众被困的惨状，在没有上级命令的情况下，毅然决定留下来掩护群众突围。
 
班长王殿元带领战士们迅速侦察地形，利用敌人包围圈大、夜间戒备松懈的特点，制定了突围计划。
 
当天深夜，10名战士分成三组，悄悄摸到敌人的篝火旁，趁日伪军人困马乏，干掉哨兵、扑灭火堆，在包围圈上撕开缺口，护送第一批200多名群众顺利突围。
 
突围成功后，战士们没有随群众撤离，而是毅然转身，再次冲进包围圈，寻找其他被困群众。
 
他们先后三次冲进包围圈，联络失散的群众，分批次引导近千名群众转移。期间，一名战士不幸牺牲，班长王殿元和几名战士也受了伤，但他们丝毫没有退缩。
 
当得知西南山沟里还有群众被困时，战士们不顾安危，第四次冲进包围圈，此时天色已亮，日伪军发现异常后倾巢出动，将他们团团围住。
 
10名战士为了吸引敌人火力，掩护剩余群众突围，且战且退，退到马石山主峰的天然岩石处顽强坚守，他们打退敌人多次进攻，子弹很快打光了，就用石头砸向敌人，又有几名战士壮烈牺牲。
 
最后，只剩下班长王殿元和两名战士，面对蜂拥而上的敌人，他们紧紧抱在一起，拉响了最后一颗手榴弹，与敌人同归于尽。
 
这10名战士中，7人留下了姓名，还有3人无名无姓，用生命践行了八路军与人民群众生死与共的誓言。