【陕西宝鸡：一场“捐什么”的理解偏差，让主体完工的文旅项目陷入停工】在陕西宝鸡，石鼓文化是实打实的城市门面，手握多重国家级文旅金字招牌，本该一路高歌提档升级。可现实却上演了一出颇具反差的大戏：前两期项目红火出圈、荣誉加身，蓄力深耕的三期新项目，却卡在一场公益捐赠的理解偏差里陷入停工。企业主动让利公益、无偿捐赠地下空间，本是政企双赢的美事，却因双方对“捐赠范围”理解不一，让已主体完工的优质项目无奈停工。

（下图为整体工程的现状）

文旅标杆出圈，升级项目突遇停滞

依托中华石鼓与周秦青铜文明的深厚底蕴，宝鸡中华石鼓园早已是城市核心文旅IP，稳稳的国家4A级景区。

2010年起，当地引入石鼓文化公司深耕片区开发，开启文旅商业化升级之路。企业全力投入、精工建设，先后落地“石鼓·太阳市”“石鼓·陈仓老街”两大项目，顺利盘活片区文旅经济。

凭借独特的文化业态与成熟运营模式，石鼓文化城斩获多项重磅荣誉，先后获评国家级夜间文化和旅游消费集聚区、省级旅游休闲街区，2025年再度入选第四批国家级旅游休闲街区，成为宝鸡对外展示城市风貌的标杆窗口。

在前两期项目大获成功的基础上，企业持续加码，规划建设三期“石鼓·羽阳里”及“石鼓·城市未来”综合体，欲打造30万平方米超大文旅商圈，补齐城市休闲业态短板。2022年8月，宝鸡市石鼓山片区文旅项目建设工作领导小组办公室连续召开三次会议，会议纪要明确了政府牵头单位的具体做法及对工程的重视程度。

谁也没想到，这场顺势而为的城市升级，最终栽在了一场公益捐赠的理解偏差上。

（下图为宝鸡市石鼓山片区文旅项目建设工作相关会议纪要）

公益捐赠让利，亿元工程莫名兜底

为完善景区公共配套、解决游客停车难题，2022年8月，石鼓文化公司主动公益让利，与中华石鼓园管理处签订《地下空间使用权赠与协议》，无偿捐赠110.407亩地下空间使用权，用于建设景区公共停车场。

这本是企业回馈地方、助力民生配套的暖心操作。但问题出在双方对“捐赠范围”的理解从一开始就存在偏差。

（下图为企业与中华石鼓园管理处签订协议捐赠协议）

此次捐赠并非闲置空地交转。捐赠地块在签约前，企业已斥巨资完成土地平整、土方开挖、边坡支护、地基基础等全套前期工程，全套施工手续完备、团队专业、流程合规，早已形成成型固定资产。因工程完工无法恢复原始地貌，双方约定以现状交付模式确权。然而，双方对“捐赠的到底是什么”存在根本性理解偏差：政府的理解：企业把地下空间的使用权捐了，那地下空间里已经建好的工程自然一并归政府所有，政府无需支付任何费用，便获得了一个可以产生长期收益的停车场。企业的理解：我捐的是“地下空间使用权”这个权利，不是把耗资上亿的实体工程也白送。使用权是使用权，工程是工程，两者相互独立。

问题恰恰出在，双方在签订《赠与协议》时，谁都没有把“捐赠范围是否包含已完工工程”这个关键问题讲清楚。协议只明确了地下空间使用权无偿捐赠，对价值超1.4亿元的前期基建工程归属、费用兑付只字未提，留下了致命的模糊地带。

企业始终认为，公益捐赠的是土地使用权，绝非耗资上亿的实体工程，善意回馈不该等同于无偿兜底巨额基建成本。

白纸黑字落地，履约承诺长期悬空

为破解僵局、厘清权责，2023年12月，石鼓文化公司、中华石鼓园管理处、宝鸡市投资（集团）有限公司三方共同签订《备忘录》，白纸黑字敲定解决方案：企业垫付的全部前期工程费用、项目可研、环评、稳评等系列杂费，经政府审计、领导小组审定后统一拨付兑付。这份补充文件清晰界定，公益捐赠与工程付费完全独立，前期基建属于企业独立资产，不在无偿捐赠范畴。

（下图为三方备忘录与审计局的确认）

《备忘录》同时明确了政府端的执行架构：由中华石鼓园管理处委托宝鸡市投资（集团）有限公司作为代建代管方，负责项目的建设、运营和管理工作。

后续官方审计进一步坐实了企业诉求的合法性。经第三方机构核算、宝鸡市审计局审核确认，仅项目核心地块工程总价便高达14551.62万元。

2026年3月，北京德恒律师事务所出具专项法律意见书，明确结论：前期工程不构成捐赠的范围，受赠人应按照《备忘录》的约定支付对价获取上述工程的权益。

法理清晰、协议明确、审计完备，所有前置条件全部就绪，本该顺畅落地的款项兑付，却陷入无限拖延。

业内知情人士透露，当地土地财政承压，是协议履约搁置的核心原因。时至北极海新闻发稿时，上亿工程款仍未拨付，企业独自背负巨额亏损，深耕十六年的文旅布局陷入停滞，城市文旅升级蓝图也随之搁浅。

值得一提的是，根据《民法典》第六百六十六条规定，赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务。企业因垫付1.4亿元工程款导致资金链断裂、经营陷入困境，依法有权主张不再履行赠与。如果当初企业选择不捐赠，完全可以自主将项目做完、自主经营收益。如今因一场“捐赠范围”的理解偏差，让这家深耕宝鸡十六年的民营企业陷入了进退两难的境地。这一局面，值得各方深思。

北极海新闻“拍案说法”栏目律师观点：

辽宁青松律师事务所王惠律师认为，本案核心争议在于双方对“公益捐赠范围”存在理解偏差，属于典型的“捐赠标的范围不明确”引发的政企纠纷。

从法律层面来讲，地下空间使用权与地上、地下已完工基建工程属于相互独立的物权范畴，现行法律及地方管理办法均明确二者不可混同。双方《赠与协议》仅约定无偿转让地下空间使用权，并未包含已完工的基建工程。后续三方《备忘录》再次书面确认前期工程为企业独立资产、费用需官方审计拨付，不存在无偿赠予的合意与依据。（来源：北极海新闻）