1949年，马步芳大言不惭地扬言要在兰州消灭解放军，彭德怀听后冷静地回应：咱们走着瞧
1949年8月，甘肃兰州城外，彭德怀面对一座依山设防的坚城，真正要解决的并不只是守军，而是国民党在西北经营多年的军事体系。
兰州地处黄河上游，是甘肃的政治中心，也是连接陕甘、青海和宁夏的交通要地。控制兰州，既能切断西北国民党军之间的联系，也能为解放军继续向青海、宁夏推进打开通道。因此，中央军委把这里确定为西北战场的关键一仗。
马家军的优势，曾经让不少对手吃过苦头。西北地形开阔，骑兵机动迅速，熟悉道路和水源，尤其适合实施突袭、追击和迂回。1935年，红军长征到达陕甘地区后，彭德怀就在吴起镇附近组织部队阻击追兵。那场战斗规模有限，却让他认识到，面对马家军，不能只依靠正面硬拼，必须利用地形，设置伏击，逼迫对方失去机动空间。

十多年过去，战场上的对手换了番号，作战习惯却没有完全改变。解放战争后期，彭德怀指挥的西北野战军不断向关中和陇东推进，既要应付胡宗南部，也要提防马家军从侧翼出动。1948年西府、宝鸡一带的作战中，解放军曾因敌军增援和协同不利而遭受损失，部队不得不调整部署。
这次失利没有被简单归结为兵力不足。彭德怀在总结战况时，更关注部队之间的配合、敌军骑兵的穿插，以及进攻目标是否过于分散。西北战场道路艰难，粮弹运输缓慢，谁能把有限兵力集中在关键方向，谁就更有可能掌握主动。
到了1949年夏天，形势已经发生变化。解放军经过整编和补充，作战力量明显增强；国民党军虽然仍占据城市和险要地形，但各部之间缺乏真正统一的指挥。兰州守军主要由马家军系统控制，马步芳在西北拥有重要影响，马继援则负责具体军事指挥。胡宗南部队虽有支援意图，却难以形成有效配合。

8月20日前后，第一野战军各部向兰州外围展开，逐步压缩守军活动范围。兰州城防依山而建，南面山地和高地构成天然屏障，城外据点彼此呼应，进攻部队一旦选择不当，就会暴露在交叉火力之下。
8月21日，解放军发动第一次攻击，但进展并不顺利。部分阵地久攻未下，部队伤亡增加。战场上最忌讳逞强，彭德怀没有因急于求成而连续投入兵力，而是重新观察地形，调整突击方向，等待各路部队形成更紧密的协同。
据有关战场回忆，面对有人提出尽快决战的意见，彭德怀只说：“先把情况摸准，咱们走着瞧。”这句话并非轻敌，恰恰说明他清楚，兰州不是靠声势就能拿下的城市。

8月24日，经过重新部署，解放军确定以更集中力量实施总攻。王震等部指挥的兵团承担重要突击任务，各部从不同方向压迫守军，使兰州守军难以兼顾外围高地和城内防线。8月25日，总攻开始，战斗迅速进入白热化阶段。
攻坚战中，部队必须逐个夺取高地和据点，随后才能向城防纵深推进。兰州守军凭借工事顽强抵抗，但外围屏障一旦被突破，城防体系便出现缺口。解放军连续攻占要点后，守军的通信、补给和指挥受到严重影响。

战局恶化时，马步芳已不再能够有效控制整个局面。他先离开兰州前往西宁，随后转赴海外；马继援等人也在兰州失守后撤离。8月26日，兰州宣告解放。守军并非没有战斗力，而是在统一指挥瓦解后，原有的地理优势和防御工事很难继续发挥作用。
兰州战役的意义，不在于某一句豪言壮语被现实击破，而在于西北战场的力量结构由此改变。城市被攻克之后，国民党在甘肃的主要支撑点失去，青海、宁夏方向的军事压力随之增大，西北地区的解放进程明显加快。
此后，马步芳于1957年出任驻沙特大使，1975年在沙特去世；胡宗南于1950年离开大陆，后来在台湾任职。对彭德怀而言，兰州这场攻坚战则是多年西北作战经验的集中体现：有过失利，才会更重视判断；面对坚城，也必须把勇气放在周密部署之后。